上交所网站日前公布的纪律处分决定书（〔2021〕156号）显示，经查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”，603056.SH）控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）及其一致行动人合计持有7.34亿股公司股份，占公司总股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露减持计划称，拟在未来6个月内减持不超过公司总股本3%的股份。4月21日，公司非公开发行股份6695.75万股，德邦控股及其一致行动人的持股比例被动降至71.48%，股份变动比例达到4.99%。6月17、18日，德邦控股主动减持公司股份合计15.66万股，占公司总股本的0.02%，累计股份变动比例达到5.01%。但德邦控股未根据规则要求停止交易并履行权益变动报告披露义务，而是在6月21日至7月27日期间继续主动减持公司股份548.12万股，占公司总股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股变动情况披露权益变动报告书。
上交所判定，德邦控股作为公司控股股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份548.12万股，占公司总股本的0.53%。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对德邦物流股份有限公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，德邦股份于2018年1月16日在上交所挂牌，截至2021年9月30日，德邦控股为第一大股东，持股6.85亿股，持股比例66.74%。
德邦股份于2021年9月8日发布的《简式权益变动报告书》显示，本次权益变动的目的为公司于2021年4月21日非公开发行股份6695.75万股，德邦控股持股比例被动稀释及德邦控股根据自身资金需求减持公司股份所致。本次权益变动前，公司总股本为9.60亿股，德邦控股合计持有公司股份7.34亿股，占当时公司总股本的76.47%。公司于2021年4月21日非公开发行股份6695.75万股，德邦控股合计持股比例被动稀释至71.48%。德邦控股于2021年3月11日至2021年9月7日期间通过集中竞价及大宗交易方式合计减持563.78万股。本次权益变动后，德邦控股合计持有公司股份7.28亿股，占公司总股本的70.93%。截至报告书签署之日，德邦控股、崔维星共持有公司股份7.28亿股。其中，德邦控股已累计质押公司股份1.60亿股，崔维星已累计质押公司股份3440万股。
《证券法（2019年修订）》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之曰起3曰内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条规定：董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第11.9.1条规定：持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及该上市公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知上市公司。上市公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2021〕156号
关于对德邦物流股份有限公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司予以通报批评的决定
当事人：
宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，德邦物流股份有限公司控股股东。
经查明，截至2021年2月10日，德邦物流股份有限公司（以下简称公司）控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称德邦控股）及其一致行动人合计持有734,085,145股公司股份，占公司总股本的76.47%。2月11日，德邦控股披露减持计划称，拟在未来6个月内减持不超过公司总股本3%的股份。4月21日，公司非公开发行股份66,957,470股，德邦控股及其一致行动人的持股比例被动降至71.48%，股份变动比例达到4.99%。6月17、18日，德邦控股主动减持公司股份合计156,600股，占公司总股本的0.02%，累计股份变动比例达到5.01%。但德邦控股未根据规则要求停止交易并履行权益变动报告披露义务，而是在6月21日至7月27日期间继续主动减持公司股份5,481,200股，占公司总股本的0.53%。2021年9月8日，德邦控股就上述持股变动情况披露权益变动报告书。
德邦控股作为公司控股股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份5,481,200股，占公司总股本的0.53%。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。
公司控股股东在异议回复中提出如下申辩理由：一是此次权益变动比例主要由于被动稀释所致，主观上并无规避相关信息披露责任的恶意。二是此次减持由于疏忽未及时披露和停止交易，非主观故意，且未对市场造成严重不良影响。
对于控股股东提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。作为公司控股股东，德邦控股持有公司股份涉及权益变动的，应当按照规则要求履行信息披露义务。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，持有股份达到5%以上的股东，所持股份比例每减少5%的，应当及时披露权益变动报告书，且在该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖该公司股票。德邦控股应当于6月17、18日累计股份变动比例达到5%时，根据相关规定停止买卖并履行信息披露义务，但其未能遵守前述规定，此后继续减少公司股份，减持比例至0.53%时才于2021年9月8日披露简式权益变动报告书，违
规事实清楚。无主观故意、未对市场造成严重不良影响等不影响违规事实的认定及责任承担。同时，对于德邦控股持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致、存在被动稀释的情形，本次纪律处分已经酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对德邦物流股份有限公司控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年十二月六日