来源 :风口财经2024-08-14
科林电气“印章案”16日开庭，律师：或存在“原告不适格”问题
在多次更改和取消开庭之后，科林电气“印章案”定于8月16日早9点在石家庄市鹿泉区人民法院第四审判庭开庭，相关文书显示，案由为公司决议纠纷。该案原定于8月9日上午开庭，但8月8日下午临时变更推迟开庭时间，具体原因法院并未透露。
近日，风口财经获悉，科林电气因部分公司高管未经董事会允许私盖董事会印章，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，将公司副董事长李砚如，董事兼总裁屈国旺，副总经理、董事会秘书、财务总监宋建玲告上法庭，并索赔2000万元。
开庭传票
事件源于今年的3月15日，海信集团旗下青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）与李砚如、屈国旺签署的一份《股权转让协议》，根据上交所相关规定，科林电气需向上交所提交加盖公司董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》（以下简称“《说明要点》”）。科林电气表示，在这一过程中，李砚如、屈国旺、宋建玲未按上市公司规定履行董事会决策程序，在文件未经公司董事会审议的情况下私自加盖了董事会印章。
科林电气认为，三位高管的行为间接加速了上市公司控制权的丧失，给公司造成了严重的经济损失。
8月5日，屈国旺和宋建玲召开新闻发布会对该事件作出回应，称为相关股东办理股份转让手续合法合规，原告诉讼理由不成立。
屈国旺和宋建玲召开新闻发布会
双方各执一词的说法，引发投资者质疑，“天价索赔的背后，实则是在偷换概念”、“整个事件都透露着蹊跷”、“只给两天时间去答辩，真的很匪夷所思”……不少股民在科林电气股吧里表达疑惑。
股吧投资者留言
风口财经就该案件咨询相关律师，四川致高律师事务所律师申宪伟认为，案件的争议点主要在两方面，第一是三被告私自使用公章的行为是否成立，第二是三被告行为是否对公司造成了严重的经济损失。
针对第一点，申宪伟表示，从《说明要点》的文件名称可以看出，该文件是以董事会的名义出具的，而以董事会名义所出具的相关文件需要董事会通过议事规则作出决议后形成，如果该文件未经董事会审议，则三被告涉嫌私用印章。“但是，如果公司关于公章的使用有内部管理要求或规定，证明三被告有权利在未经董事会审议的情况下加盖董事会印章、出具文件，那就不涉及私用公章的说法。”申宪伟补充道。
而关于三被告行为是否对公司造成了严重的经济损失，上海秦兵（北京）律师事务所主管律师刘鑫远认为，需要看三被告行为和损失结果之间是否有直接因果关系。从本案来看，转让股权的李砚如、屈国旺虽为公司高管，但并非控股股东，转让的股权也不在限售期内，转让的比例也符合法律规定。其转让行为的合规性，上市公司董事会已第一时间进行信息披露，认定“李砚如先生、屈国旺先生本次减持计划不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所业务规则的规定”。既然如此，在法律允许的框架内，股东转让股权应是自由的。
“一般而言，股权转让只会对股权交易双方产生影响或损失，并不会对公司利益造成影响，除非有证据证明股东滥用股东权利损害公司利益。”刘鑫远表示。此外，损失行为的判定还需要参考企业业绩、股价波动，以及三被告行为是否使海信网能与公司的合作过程增加额外的成本等等。
数据显示，在业绩方面，科林电气虽未公布半年报预告，但在股价方面，公司自3月15日以来，股价整体上涨62.2%，8月14日盘中一度突破30元/股，达到近四年以来的历史高点。
科林电气半年来股价涨势
此外，抛开这些案件中的纠纷细节，从案件案由来分析，律师也提出了相关疑点。河北省石家庄市鹿泉区人民法院开庭传票显示，本案案由为“公司决议纠纷”，根据相关司法解释的明确规定，在公司决议效力确认纠纷案件中，原告应为公司股东、董事、监事，被告应为公司，利害关系人可列为第三人。
但在本案中，如果是有关公司决议效力确认纠纷的诉讼，原告科林电气公司的诉讼地位应为被告，各被告的诉讼地位应为第三人，目前科林电气公司作为原告来起诉合法转让股权的股东显然违背相关法律法规的要求。
“关于案由的问题，可能也会是一个争议焦点，如果确认为‘公司决议纠纷’，将有可能存在‘原告不适格’的问题。”申宪伟补充道，案件后续发展如何，风口财经会持续关注。