来源 :新华财经2024-08-05
在科林电气控股权之争落下帷幕后，公司董事会秘书宋建玲等3名高管被科林电气起诉至石家庄市鹿泉区人民法院，理由包括私盖董事会印章等。宋建玲在8月5日的沟通会上表示，为相关股东办理股份转让手续合法合规，自己担任董秘13年间用印流程跟这次完全一样，董事长张成锁及科林电气的任何人从未表示过任何异议。
事情缘起于海信集团旗下青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）对科林电气发起的以取得上市公司控股权为目的的收购。6月27日晚间，科林电气披露收购结果，海信网能在要约收购完成后，持有科林电气9520.8万股股份，持股比例34.94%。此外，海信网能还获得了2607.99万股股份的表决权，占科林电气总股本的9.57%。综合计算，海信网能合计持有科林电气44.51%的表决权，在股权结构中占据了主导地位。
在之前的3月15日，海信网能与科林电气股东李砚如、屈国旺签署《股权转让协议》，通过协议转让和委托表决权的方式，共计获得3.19%股权和9.57%表决权。为办理股权转让过户登记，海信网能需要科林电气出具加盖公司董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》（以下简称“情况说明要点”）。
科林电气认为，当时公司高管李砚如、屈国旺、宋建玲未按上市公司规定履行董事会决策程序，在未经公司董事长张成锁同意的情况下，在该文件上私自加盖董事会印章，并向股权交割管理单位提交；并且李砚如、屈国旺、宋建玲作为科林电气的股东、高管，私自使用董事会印章的行为间接加速了上市公司控制权的丧失。
于是，科林电气方面就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，要求判定“情况说明要点”文件无效，并依法判令宋建玲、李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元（后提升至2000万元）。
对此，宋建岭认为，科林电气的诉讼理由不成立，她认为：
第一、上市公司出具且应当出具的“情况说明要点”，这是基于《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》具体规定要求；
第二、相关股权交易系各方按照相关法律法规等，依法合规的办理本次交易涉及股份的转让手续，并且已经上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等主管部门审核通过，相关股份也已办理完成过户，交易的合法合规性已得到相关主管部门的认可与确认；
第三、对“情况说明要点”加盖上市公司董事会印章，系本人作为上市公司董事会秘书基于公平对待股东行使买卖股份的合法权利、维护上市公司规范运作、避免上市公司面临潜在纠纷甚至责任风险的考虑，系个人作为上市公司董事会秘书依法履行保管及使用上市公司董事会印章等职责职权的具体体现；
第四、本人作为上市公司董事会秘书，对“情况说明要点”加盖上市公司董事会印章属于合法履职行为本次交易是合法交易，相关行为或结果也未对上市公司造成经济损失；
第五、本人加入科林电气已经24年，担任董事会秘书13年间，使用董事会印章出具各种文件和说明，一直都是这样用印，过程和这次完全一样，董事长张成锁及科林电气的任何人从未表示过任何异议，本人在实际工作中也一直严格遵守交易所的相关要求和规定。