来源 :界面新闻2022-12-22
福达合金12月22日公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于11月30日召开2022年第22次并购重组委工作会议，对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案未获得审核通过。12月13日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》。
鉴于本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会决定继续推进本次交易，并已于12月22日召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
根据公司此前公告，本次交易方案包括：重大资产置换；发行股份购买资产；股份转让；募集配套资金。公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。本次交易中，置出资产的作价为10.3亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元，上述差额为38.47亿元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为106.83亿元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司724.9741万股、40.656万股无限售条件股份，合计765.6301万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为1.9亿元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。本次交易完成后，公司将持有三门峡铝业100%股权，公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
本次交易中，公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的30%。