今年的A股，多的是借壳上市的故事。
近日，市值不足30亿元的华脉科技(603042)欲“卖壳”给另一家疑似空壳的深兰控股的消息，便齐齐搅动一番资本市场风云——华脉科技股价连收6个“一字板”后，却也轰然跌停。
当市场情绪回归理性后，或正如巴菲特的那句名言：“只有在潮水退去时，你才会知道谁一直在裸泳”。
6连板后吃到跌停
纵观华脉科技近两年股价，整体上可以说是乏善可陈，但却在今年3月、6月分别两次“平地起高楼”。
2月27日起，CPO（共封装光学）概念遭热捧，华脉科技股价五连板，但此后又在一个月里几乎跌回起点；
6月这轮股价异动更是来势凶猛，华脉科技股价自6月21日至6月30日连续收获6个涨停板，股价一度触及近两年来高点25.4元/股，期间累计涨幅约60%。
图源：网络
“开挂”的股价是由一则定增易主公告引爆的。
根据披露，华脉科技拟向深兰科技控股有限公司(以下简称为“深兰控股”)发行不超过4817.7万股股份，深兰控股以不超过5.14亿元现金全额认购。发行后，华脉科技控股股东将由胥爱民变更为深蓝控股，实际控制人将由胥爱民变更为陈海波。
图源：上市公司公告
控制权变更事项及频繁的股价异动自然引来了监管注意。7月2日盘后，华脉科技披露了对于上交所首次问询的回复公告。同日，其再度收到上交所二次问询。
或系应声而动，自7月3日，华脉科技股价起结束连涨，分别于7月3日、7月4日、7月5日、7月6日、7月7日跌10.02%、9.98%、7.95%、0.85%、3.06%，最新总市值不到30亿元。
上交所的接连追问，其实都指向了相似问题：“新主”究竟是什么来头，又为什么选择了上市以来质地堪忧的华脉科技？
新成立的深兰控股借钱也要入主
旗下核心AI资产令人“看不懂”
依据华脉科技的回复，“接盘方”深兰控股其实是一家新得不能再新的公司，成立于2023年3月21日，由陈海波99%持股，为一家持股型公司，无实际经营业务，最近一年一期未有财务数据。
之所以能够挑动市场神经，或与陈海波麾下的核心AI资产深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称为“深兰科技”）有关。
根据回复、官网资料和媒体报道，深兰科技由创始人、首席执行官陈海波直接持股46.74%，主营业务为人工智能技术及产品的研发、生产及销售，深度布局智能驾驶、智能机器人(300024)、智能工业、智能环卫、AI元宇宙和智能大健康等领域。早年，“甲子光年”撰写的《看不懂的深兰科技》一文指出，曾有行业媒体直接将深兰科技与商汤科技、科大讯飞(002230)并称为“人工智能三巨头DSK”。
成立至今，深兰科技也历经多轮融资，不乏中金公司、绿地控股(600606)、绿地金控、云峰基金、谷银基金、渤信投资等。
2018年，在陈海波屡次公开表述中，深兰科技估值一度达到160亿元，上市似乎也是板上钉钉，更是曾被市场追捧为“科创板第一股”——然而，时至今天，深兰科技仍未成功IPO，且看起来开始另寻上市“他径”。
不过，首轮回复中，华脉科技表示，深兰控股不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。并且，华脉科技称自公司控制权发生变更之日起3年（36个月）内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向收购方（陈海波/深兰控股及关联人）购买资产。
上交所显然仍对深兰科技是否会借壳上市之事留有顾虑，并要求华脉科技进一步说明，“深兰科技是否有前期投资人到期退出需求”以及“未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划”。
不管是深蓝科技的“前世今生”、还是高估值背后的含金量几何，都留给了市场太多疑虑。
信息显示，深蓝科技成立于2012年，但其官网却显示，“深兰科技创立于2014年”。事实上，工商信息显示，以2012年8月为起点的过去4年半里，这家公司其实叫做“上海澳添励乳制品有限公司”，直到2017年4月，才更名为深兰科技。
彼时，上海澳添励乳制品有限公司主要业务是奶粉代理，与澳大利亚奶粉公司澳乳公司共同打造了进口奶粉品牌OZ MILKO，中文译名为“美澳励”或“澳妙可”。但旋即，该品牌先是被质疑涉嫌虚假宣传，后又被3·15晚会曝光，因篡改保质期被中国出入境检验检疫局拦截。
尽管留下一地鸡毛，但这家前奶粉代理商仍然在数年后，华丽转身为了一家风光无限的人工智能公司。就在华脉科技抛出定增方案当天即6月20日，深兰科技宣布推出大语言模型SaaS平台——深兰硅基大脑SaaS平台。
然而，与对外宣称的种种广泛业务相比，深兰科技融资轮数虽多、但单轮规模并不算大，而人工智能是个烧钱的行业，与其他高融资、高投入的独角兽企业或上市公司相比，能够同时对6大领域深度布局的深兰科技“财力”难以捉摸。
此次定增，上交所也要求说明深兰控股认购资金的来源。根据回复，认购资金由5000万元深兰控股实缴注册资本+4亿元银行并购贷款组成，也就是约八成源自银行贷款。资金缺口部分，深兰控股自筹解决。
算上深蓝科技，陈海波总共投资了14家企业，但主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态。
规模最大、也是市场最为看好的深蓝科技，成立10年营收仅达到亿元级别、且未实现盈利，2022年深蓝科技实现度营业收入为1.18亿元，净利润亏损9217.17万元，自我造血能力堪忧。
图源：上市公司公告
在脉脉等平台上，有多名自称深兰科技员工的网友爆料称，该公司疑似存在拖欠工资情况。
图源：脉脉
一位自称和陈海波打过交道的投资者表示，“深兰科技就是一个蹭概念大王”，还称“陈海波以前在澳洲做奶粉代购，后来国内无人零售火了搞无人零售，AI火了搞AI，现在chat GPT火了搞大模型”。
如此，深兰控股及旗下深兰科技，果真令人“看不懂”。
上市即业绩变脸的华脉科技主业无关AI
还有副总提前减持“踏空”两次涨停潮
反观华脉科技，却是一家与人工智能八竿子打不着的公司。
华脉科技是一家信息通信网络基础设施提供商，目前业务主要为国内外电信运营商、电信主设备商、网络集成商和政企客户提供通信网络物理连接、无线接入等产品，主要客户有中国电信、中国联通(600050)、中国移动等。
华脉科技还一并明确了其与AI并无关系，“公司业务侧重于通信基础设施方面，不涉及人工智能。”
然而，翻阅华脉科技近年财报，基本面令人堪忧。2014年至2016年，其净利润连续三年大增，然而2017年上市后交出的首份财报便出现了会计差错、并业绩变脸，该年实现营业收入10.54亿元，同比增加5.61%，实现净利润却只有6693.43万元，同比减少20.27%，出现“增收不增利”的情况；到了2018年，其盈转亏，实现净利润亏损1.04亿元。
整体来看，上市后华脉科技营收基本停滞不前，尽管2019年至2021年重回盈利，但好景不长，2022年由于国内经济下行、应收账款账龄延长等原因，其再度亏损9547万元。同样在2022年，由于华脉科技遭遇电信诈骗，其支付超7000万货款购买的7000台苹果手机变空盒子，不得不对2017年至2021年这5年年报进行修订。
图源：东财Choice
图源：东财Choice
2023年已经过半，华脉科技仍未能扭转亏损局面，公司预计上半年实现净利润为-3400万元到-4100万元，同比下降131%到178%。业绩预亏主要有四方面原因：1、收入下降。运营商 5G 发展不及预期，投资放缓造成需求疲软，订单减少，导致公司主营业务受到较大影响； 2、公司海外市场受环境影响，导致订单量下滑； 3、公司盈利能力下降。产品结构发生变化，毛利率较高产品占比降低，直接影响公司利润； 4、公司调整产业结构，加大部分产业研发投入。
屡现会计差错的同时，过去五年内，华脉科技还多次被证监会和上交所采取监管措施。
就是这么一家质地算不上多么优良的公司，却被深兰控股“盯上”了。
对于此次控制权的变更的原因，华脉科技解释为，上市公司经营状况不佳，业务经营规模增长乏力，种种措施受到复杂因素影响，转型升级效果不及预期，公司计划依托深兰控股的研发能力，未来发展可获得技术、管理等全方面的支持和保障等。
深兰控股方面则认可华脉科技的内在价值，称上市公司所处通信行业发展前景广阔，在通信配套设施领域深耕二十余年，具备集“研发、设计、制造、销售、服务”一体化的综合能力，取得控股权后能够为上市公司寻找新的产业增长点，助力上市公司转型升级。
有趣的是，就在华脉科技原控股股东、实控人胥爱民“撂挑子”的时候，该公司多位董监高2022年以来也相继释出了减持计划。
6月27日，华脉科技发布的股东减持结果公告显示，董事、副总经理王晓甫通过集中竞价方式共计减持股份160.50万股，占公司总股本0.9994%。从减持期间2022/12/28—2022/12/30、减持价格区间9.1—9.38元/股来看，王晓甫均“踏空”了华脉科技的这两波涨停潮。