在资本市场沉浮了近20年之后，南孚电池再次来到了命运的岔路口。
近日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”，603031.SH）发布公告称，拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式，向宁波亚丰购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”，830806.NQ）15%的股权。
据了解，安德利旗下安孚能源此前已收购亚锦科技36%股权。本次交易完成后，安德利将通过安孚能源合计持有亚锦科技51%的股权。而作为大股东，亚锦科技持有电池行业龙头企业——福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）82.18%的股份。
随后，上交所向安德利下发问询函，要求公司对收购事项补充说明。根据中证天通出具的备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日，安德利合并资产负债表中将形成商誉28.35亿元，占备考报表中归属于母公司净资产的比重为384.87%。而亚锦科技的涉诉事项以及股权质押也给交易带来了诸多不确定性。
对于相关问题，安德利相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示：“公司会根据有关规定及时披露，相关信息以公告为准。”
并购“两步走”
在不到半年的时间里，安德利连续两次出手收购，矛头直指亚锦科技所持的核心资产——南孚电池。
安德利和亚锦科技产生交集始于2021年9月份。彼时，安德利发布筹划重大资产重组的提示性公告，拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让所持有的亚锦科技36%股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元，且宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
其中，18亿元股权转让价款由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价6亿元由公司股东陈学高代为支付。同时，由陈学高收购安德利当时持有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何具有的业务及与该等业务相关的全部负债，交易价格暂定不低于6亿元。
根据公告，今年1月17日，安德利通过安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%股权一事已完成过户登记，宁波亚丰将其持有亚锦科技15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使自动生效。
而在历时不到1个月后，安德利便启动了二次并购。2月9日，安德利发布公告称，拟通过安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，交易价格为13.5亿元。资金来源方面，安德利拟以定增方式募资不超过13.5亿元，通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后再进行置换。
这也意味着，安德利两度并购亚锦科技持有的南孚电池资产将总计花费37.5亿元。安德利方面表示，本次收购系上市公司战略转型的延续和深化，募集资金投资项目的实施将进一步加强上市公司对亚锦科技控制权的稳定性，提高在亚锦科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合公司长远发展战略。
值得注意的是，安德利两次收购亚锦科技的依据都是中联国信以2021年8月31日为评估基准日出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益评估价值为92.36亿元。
在第一次收购过程中，亚锦科技36%的股权对应评估值为33.25亿元，经交易各方协商一致同意，交易价格最终确定为24亿元。而在本次交易中，亚锦科技15%的股权对应评估值为13.85亿元，最后交易价格最终确定为13.5亿元。
对此，上交所要求安德利补充披露本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性，并说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因。截至记者发稿，安德利方面尚未就上交所问询函作出公开回复。
跨界谋转型
在此前发布的公告中，安德利明确提出，公司主营业务将从传统的百货零售行业转为电池行业。随着收购的持续推进，这家主要从事自营百货零售业务，大本营在安徽省的公司，在战略转型的道路上迈出了重要的一步。
安德利方面指出，近几年，由于电商、疫情等因素对百货零售实体造成的冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，安德利作为区域性百货零售企业，积极转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但业绩却持续下滑。在此背景下，积极谋求战略转型，成为股东和管理层一致共识。
安德利近几年的营收数据也从侧面证实了这一点。公司年报数据显示，2017~2020年，安德利分别实现净利润3867万元、585万元、1527万元和-659万元，整体呈下降趋势。2021年业绩预告显示，公司预计2021年度归属于上市公司股东净利润为-3900万~-4400万元，亏损较上一年进一步扩大。
而以南孚电池为核心资产的亚锦科技，2017~2020年分别实现营业收入23.75亿元、27.6亿元、28.48亿元和33.74亿元；分别实现净利润3.09亿元、3.03亿元、1.75亿元和4.38亿元。
作为中国电池行业知名企业，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。安德利方面也提出，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，可以带来稳定的营业收入和利润。
随着收购的快速推进，管理层的人事变动也被提上日程。安德利董事会近日通过议案，拟将董事会席位由7人增加至11人，并提名林隆华、刘荣海和刘珩等为公司非独立董事候选人，其中刘荣海于1986年入职南孚电池，2017年9月至今任公司总经理。
此外，对于南孚电池未来的管理，安德利方面也提出充分认可并尊重公司现有的管理及业务团队。在管理层面，将保留南孚电池现有的核心管理团队，由其负责南孚电池的日常经营管理工作；在业务层面，对南孚电池授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为南孚电池的业务维护和拓展提供充分的支持。
“现在公司的主要资产是南孚电池，公司百货方面的资产已经置出，管理层结构做了相应调整，也是为了配合公司业务调整。”安德利相关负责人表示，“安德利和之前是完全不一样的，今年初资产置入和资产置出已经都完成了，我们把南孚电池相关的董事引入到了董事会。”
多元化布局
值得注意的是，随着锂电池技术的持续发展，储能市场也在悄然发生变动。
根据公告，安德利此前设立的安孚能源，经营范围囊括锂离子电池、动力电池系统和电池材料等诸多细分领域。公司提出，将重点开拓以电池能源行业以及新能源投资的技术服务市场，积极开拓新业务，捕捉新能源领域新技术研发、新产品制造领域的商机，为公司在能源板块的发展奠定基础。
对于公司在新能源领域的布局，安德利方面表示，南孚电池不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场，战略进军锂离子电池市场。
“一方面，注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品。另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的充电锂电池，从而多元化布局电池市场。”安德利方面指出。
作为碱性电池龙头，南孚电池将如何快速切入锂电池领域？伊维经济研究院研究部总经理吴辉向记者表示，目前，南孚电池如果想要转型到锂电行业，最迫切需要解决的问题首先是生产线，“以18650锂电池为例，一条200PPM的生产线如果选用进口设备可能需要花费2亿元。”
“碱性电池的市场未来可能会部分被锂电池所取代。因为锂电池容量更高，也可以反复使用，同时锂电池的安全性也在不断提高，目前已经有企业深入C端来做这方面的产品。”吴辉进一步向记者解释，“对于南孚电池来说，公司转型锂电池的优势主要是此前积累的销售渠道。”
对于电池行业未来的发展前景，安德利方面表示，一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的渗透率仍将继续提升。
“南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。”安德利方面表示，本次交易完成后，公司将通过控股子公司合计持有标的公司51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。