上交所网站日前发布的《关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0129号）显示，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”，603031.SH）于2022年2月10日发布《安德利重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
报告书显示，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。本次交易前，公司通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权，本次交易完成后，公司通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第293号），本次评估以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为62.40亿元，合并报表口径账面价值13.46亿元，股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于母公司报表口径账面价值增值29.96亿元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值78.90亿元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为13.85亿元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红2亿元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为13.50亿元。
宁波亚丰承诺2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于61.64亿元、65.75亿元和69.86亿元。本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为华安证券股份有限公司。
安德利称，前次交易及本次交易双方确定的交易价格均较亚锦科技账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，前次收购亚锦科技36%股权及本次收购亚锦科技15%股权所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉28.35亿元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。由于亚锦科技盈利能力受到多方面因素的影响，如未来宏观经济形势、市场行情或客户需求波动出现不利变化，可能导致标的公司经营情况的恶化，从而导致商誉减值的风险。
上交所指出，草案披露，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，交易价格为13.5亿元。前期，公司以24亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，并于2022年1月29日完成过户。两次交易采用同一评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技100%股权评估值为92.36亿元。但以最终交易价格折算标的公司100%股权的估值，本次交易远高于前次交易。请公司补充披露：（1）前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性；（2）结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。
此外，上交所还指出，草案披露，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉28.35亿元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。请公司补充披露：（1）商誉的计算过程及确认依据；（2）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问、会计师发表意见。
上交所上市公司管理一部请公司收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对草案作相应修改。
鼎晖投资总裁焦树阁曾在亚锦科技套现20亿，55家机构惨亏。据中国经营网报道，2015年，鼎晖投资将南孚电池60%的股权，通过定增方式以26.4亿元的价格装入新三板公司亚锦科技的“壳”中。2016年2月，这笔资产收购完成，鼎晖投资总裁焦树阁成为亚锦科技的董事长。
收购完成7个月后的2016年9月，亚锦科技又展开了一笔定增，计划发行股份募集资金。主要募资计划包括了购买南孚电池剩余40%股权，并购国内锂电池公司、碱性电池公司以及海外电池公司。这次募资引发了机构投资者的热烈反响，发行价格为2.5元/股，共有64名投资者认购了11.05亿股，合计27.6亿元。
除了9名个人投资者之外，其余55名投资者都是机构，其中包括了金元顺安基金、长安国际信托、国泰君安期货、海通期货等机构，以及广发证券、中泰证券、中银证券、华鑫证券、华安证券等机构的做市库存股。
通过两次关联交易，26.46亿元定增资金却仅仅获得22.183%的南孚电池股权，与计划相差甚远。同时，让渡22%股权的香港大健康则获利颇丰，两次交易后，焦树阁为实际控制人的这家公司累计套现超20亿元。
至今，南孚电池也没有实现在国内或海外独立上市。母公司亚锦科技似乎成了“提款机”，众多参与定增的机构难以退出，二级市场的投资者也亏损严重，皆成输家。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0129号
关于对安徽安德利百货股份有限公司重组草案信息披露的问询函
安徽安德利百货股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、草案披露，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，交易价格为13.5亿元。前期，公司以24亿元对价购买了宁波亚丰持有的亚锦科技36%的股权，并于2022年1月29日完成过户。两次交易采用同一评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技100%股权评估值为923,576.37万元。但以最终交易价格折算标的公司100%股权的估值，本次交易远高于前次交易。请公司补充披露：（1）前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性；（2）结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请财务顾问、评估师发表意见。
二、前次重组草案披露，前次交易完成后，在满足特定条件时，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购，具体条件为（以较早实现者为准），A、2022年6月30日之后，应由注册会计师对亚锦科技2022年上半年的业绩进行专项审计，根据专项审计结果，亚锦科技2022年上半年净利润达到或超过308,186,250元；或B、亚锦科技2022年或之后任何一完整会计年度亚锦科技净利润达到或超过616,372,500元。请公司补充披露：交易双方提前进行本次收购的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
三、草案披露，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并资产负债表中将形成商誉283,469.40万元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为384.87%。请公司补充披露：（1）商誉的计算过程及确认依据；（2）本次交易与前次重大资产重组是否构成一揽子交易，说明商誉金额的计算是否符合会计准则相关规定，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问、会计师发表意见。
四、草案披露，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；（2）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见
五、草案披露，前期，亚锦科技核心资产南孚电池82.18%股权被保全冻结。2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚电池82.18%的股权变更为冻结南孚电池2.66%的股权（未出质部分）。云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至本报告书签署日，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，2022年1月4日，宁波亚丰将其持有的亚锦科技34.39%股股份质押给南平中行。请公司补充披露：（1）与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异；（2）上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍；（3）宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。请财务顾问、律师发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月二十一日