来源 :证券时报2022-02-09
继1月份以24.56亿元拿下亚锦科技36%股权实际控制亚锦科技，进而控制南孚电池后，2月9日晚间，安德利(603031)再出炉重组草案显示，其拟定增募资不超过13.5亿元用于再购入亚锦科技15%股权。
这笔交易完成后，安德利子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%股权，安德利也将完成从传统百货业向电池业的转型。
安德利公告，拟定增募集资金总额不超过13.5亿元，扣除相关发行费用后的募资净额拟用于收购亚锦科技15%股权，安德利拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。
亚锦科技核心资产为南孚电池，南孚电池是中国电池行业知名企业，主要从事电池的研发、生产和销售，在国内碱性电池市场，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993年-2020年）在中国市场销量第一，在我国碱性5号和7号电池品类零售市场的销售额份额/销售量份额为84.2%/82.9%。
未来，南孚电池计划进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品。
根据中联国信出具的《评估报告》，本次评估以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技母公司股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为13.85亿元，经交易各方协商一致同意，相应股权交易价格最终确定为13.5亿元。
2019年、2020年、2021年前8月，亚锦科技分别实现营收28.48亿元、33.74亿元、24.69亿元，分别获得净利润2.86亿元、5.66亿元、2.68亿元。宁波亚丰承诺，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。
亚锦科技15%股权资产总额、资产净额和营业收入占安德利2020年经审计的相关财务指标的比例分别为80.38%、220.15%、20.98%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易构成关联交易，但安德利实际控制人仍为袁永刚、王文娟夫妇，因此不构成重组上市。
本次交易前，安德里通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，安德利通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%股权。
业务方面，安德利自上市以来主要从事自营百货零售，包括购物中心、超市、家电专业店等。新冠疫情对百货零售实体造成巨大冲击，同时伴随消费升级，线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司转变以超市为中心，加速网点布局、区域拓展，但依然面临较大的业务转型和升级压力。2020年度和2021年1-8月，安德利收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
安德利表示，本次交易完成后，公司能够进一步提高在亚锦科技享有的权益比例，完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道。
值得一提的是，2021年9月安德利出炉拟24.56亿元收购亚锦科技36%股权重组预案后，该方案曾两度引来深交所问询，深交所要求公司明确本次交易是否构成借壳上市，并说明大额现金对价该如何支付。
截至公告日，宁波亚丰持有的亚锦科技34.39%股权处于质押状态。宁波亚丰承诺在其持有的亚锦科技15%表决权委托股份之上设定的股份质押解除后3个工作日内，宁波亚丰应完成将表决权委托股份全部质押给安德利，目前亚锦科技15%股权质押解除并质押给安德利事项尚未完成。