昨日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”，603031.SH）收到上交所问询函。上交所针对安德利拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权等情况提出问询。
9月30日，安德利披露的重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案显示，安德利拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权。各方初步同意，亚锦科技36%的股权转让对价暂定为24.56亿元。亚锦科技36%股权过户后，宁波亚丰应将其持有的5.63亿股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。通过本次重大资产购买及表决权委托安排，安德利将控制亚锦科技51%的表决权。
另外，安德利拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权。参考截至2021年6月30日安德利工贸账面净资产10.73亿元，本次拟出售安德利工贸100%股权价格暂定不低于10.73亿元。
亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。安德利称，本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交易。
预案显示，亚锦科技其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司3.37亿元，该笔应收款项实际为亚锦科技原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用亚锦科技资金的过程中所形成。亚锦科技已针对该等应收款全额计提损失。
目前该案件已经终审判决，判决责令杜敬磊挪用的亚锦科技资金继续退还，该判决已经生效，亚锦科技正密切配合法院开展执行工作，积极追索财产，切实挽回损失。但上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。
上交所要求安德利补充披露上述资金被挪用的具体实施及发现过程，涉及的人员及职务；亚锦科技控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形；并结合上述情形，说明标的公司内部控制是否有效，公司治理是否存在重大缺陷，是否符合重组办法相关规定。
以下为原文：
关于对安徽安德利百货股份有限公司重组预案信息披露的问询函
安徽安德利百货股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
预案披露，公司拟以24.65亿元现金向宁波亚丰电器有限公司（以下简称宁波亚丰）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称亚锦科技或标的公司）36%的股权，并以不低于10.73亿元向陈学高出售所持安德利工贸（以下简称拟出售资产）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的标的公司562,553,100股股份（占标的公司总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
一、关于拟出售资产
1、关于拟出售资产范围调整关于拟出售资产范围调整关于拟出售资产范围调整。公司前期公告披露，拟出售资产为安德利现有的全部资产和负债，交易价格不低于6亿元。陈学高与宁波亚丰已签订股份转让协议，拟将其持有的1680万股安德利股份（对应股份比例15%）以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为6.56亿元。上述价款将作为陈学高代安德利支付标的公司的部分收购对价，并与陈学高应付公司对价相抵销。预案披露，因上市公司作为借款主体的银行借款及应承担的债务尚有3.51亿元，上述债务转让预计无法取得债权人同意，因此拟出售资产范围调整为安德利工贸100%股权，价格不低于10.73亿元，公司取得相应股权转让款后自行偿付公司现有债务，与前期方案无实质性差异。请公司补充披露，本次拟出售资产范围调整后，相关方对于出售作价差额部分的支付安排以及资金来源。请财务顾问发表意见。
2、关于拟出售资产预估值合理性关于拟出售资产预估值合理性关于拟出售资产预估值合理性。预案披露，拟出售资产的价格以净资产为基准进行预估，陈学高以其持有上市公司股份代为支付的部分价款以公司股票二级市场价格为基准计算。二者对应的上市公司资产范围一致，但价值计算基础不同。请结合公司主业经营、资产结构、同行业可比公司市盈率水平等因素，补充披露出售资产价格以净资产确定、但相关价款以股票二级市场价格确定的合理性，以及拟出售资产价格的公允性，定价方式是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司
3、关于标的公司内部控制关于标的公司内部控制关于标的公司内部控制规范性。预案披露，标的公司其他应收款应收包头北方智德置业有限责任公司336,737,875.78元，该笔应收款项实际为标的公司原董事兼常务副总经理杜敬磊违法挪用标的公司资金的过程中所形成。标的公司已针对该等应收款全额计提损失，上述其他应收款能否全部收回仍存在重大不确定性。请公司补充披露：（1）上述资金被挪用的具体实施及发现过程，涉及的人员及职务；（2）亚锦科技控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害标的公司利益的情形；（3）结合上述情形，说明标的公司内部控制是否有效，公司治理是否存在重大缺陷，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表意见。
4、关于标的公司所在行业关于标的公司所在行业关于标的公司所在行业。预案披露，标的公司的核心资产为南孚电池，主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售。近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面部分开拓了大量新的市场空间，南孚电池核心产品存在被替代的风险。请公司补充披露：（1）对比分析碱性电池与锂电池等二次电池的技术特性及演进情况、综合成本、使用场景等，说明当前及可预见的未来，碱性电池与其他类型电池是否具有可替代性，对标的公司的生产经营是否产生重大不利影响；（2）电池行业是否符合《产业结构调整指导目录》要求，是否属于限制类或淘汰类产能，是否符合国家和地方环保要求，是否属于高耗能高污染产业类别；（3）报告期标的公司是否因安全生产、环保问题受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请财务顾问发表意见。
5、关于标的公司经营性信息关于标的公司经营性信息关于标的公司经营性信息。预案披露，南孚电池主要采用“以经销为主、直销为辅，线下与线上销售相结合”的销售模式，目前主要盈利来源为电池销售。请公司补充披露：（1）报告期内经销与直销、线上与线下销售金额及占比，并就变动情况说明原因；（2）经销模式下的收入确认方法，标的公司与经销商之间是否为买断式销售，经销商是否有权要求退换货，如有，请列示报告期内的退换货金额、原因及对应的收入确认、冲回情况；（3）报告期内标的公司前五大客户名称、销售额及占比、与标的公司是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
6、关于标的公司的参股公司。预案披露，标的公司投资深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）、浙江讯通联盈商务服务有限责任公司（以下简称讯通联盈）两家参股公司。鹏博实业的参股权在“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”中核算，其仅能通过股利分派对标的公司损益产生正向影响。公开信息显示，截至2021年6月30日，标的公司持有鹏博实业的其他权益工投资账面价值为8.34亿元，已发生累计损失1.66亿元。同时，标的公司已与受让方签署协议转让其所持的讯通联盈24%股份。请公司补充披露：（1）投资鹏博实业累计损失发生的时间、原因、影响的会计科目；（2）本次购买资产交易作价中对鹏博实业参股权的考虑和处理方式；（3）鹏博实业投资的后续计量中是否可能通过减值、终止确认等方式影响损益，并充分提示该项投资后续可能存在的风险敞口及拟采取应对措施；（4）标的公司取得讯通联盈股份的时间、价格、会计计量方法、历年对损益的影响；（5）标的公司转让讯通联盈股份的原因、转让时间、受让方信息、转让价格、支付安排等，以及本次股权转让对标的公司预估值的影响。请财务顾问发表意见。
三、其他
7、关于交易对方业绩补偿能力关于交易对方业绩补偿能力关于交易对方业绩补偿能力。预案披露，如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。同时，为解决宁波亚丰短期流动资金问题公司已向其支付意向金3亿元。请公司补充披露：（1）宁波亚丰的资金缺口、取得本次交易价款的主要用途；（2）对于业绩补偿是否设置保障措施，届时宁波亚丰是否具有足额补偿能力。请财务顾问发表意见。
8、关于后续整合。预案披露，本次交易完成后。，上市公司将取得标的公司控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理及业务团队，因此未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（2）上市公司是否在电池行业方面拥有足够的管理经验及人才，是否能够实际控制标的公司，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十月十八日