来源 :和讯网2021-09-30
自9月10日发布重组提示公告后，今日安德利（603031.SZ）公布了《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（简称《预案》）。公司在出售剥离现有百货零售业务的同时，通过收购亚锦科技36%股权获得该公司控股权，最终获得知名消费电池品牌南孚电池的控制权。
出售与并购资产同步推进
按照《预案》公布的内容，此次重大资产重组共计包括出售现有零售业务及并购亚锦科技36%股权两方面内容，两者同步推进而且互为前提。也就是说，出售资产和并购资产任何一个方面出现变数，另一方面的任务也将终止。
安德利计划将百货业务主体安德利工贸全部股份转让给陈学高。截至 2021 年 6 月 30 日安德利工贸账面净资产 10.73 亿元，最终定价将根据评估值后协商决定。陈学高是安德利现有百货业务的创始人。
亚锦科技最重要经营资产是知名消费电池品牌南孚电池，安德利此次计划收购宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权，转让价暂定为24.56亿元。交易对象宁波亚丰还将另外15%亚锦科技股份的表决权不可撤销地委托给安德利。在本次转让完成后，宁波亚丰还承诺将15%亚锦科技股权质押给安德利，使得安德利对该笔股权的优先受让权落到实处。无论是15%股份的表决权委托还是该笔股权质押给安德利，都是为了让安德利在收购36%亚锦科技股份后，能获得该公司51%权益的控制权，最终确保上市公司对亚锦科技及其核心资产南孚电池的控制权。
两大操作助力重组完成
安德利此次重大资产购买及重大资产出售共计涉及三方主体，包括安德利、陈学高、宁波亚丰。目前上述三方之中，为了此次重大资产重组完成，已经提前完成了两大操作。第一就是作为安德利股东的陈学高将1680万股安德利股份转让给宁波亚丰，每股定价39.05元，合计总价为 65562.8万元。双方已经签署具备法律效力的股权转让协议。第二步，安德利通过自身控制的宁波睿利提前向宁波亚丰支付了3亿元交易意向金。陈学高转让该笔股权获得的现金，将用来支付购买安德利百货资产。这两大操作完成后对应的权利和义务，将会构筑更强动力推动上述三方将本次重大资产重组向前推进完成。
本次重大资产重组过程中，除了股东陈学高向宁波亚丰转让15%的安德利股权之外，安德利股权架构稳定。第一大股东合肥荣新仍将继续持有安德利29.13%的表决权，遥遥领先于第二大股东宁波亚丰15%的股份。因此，安德利此次资产重组虽然上市公司主要经营业务发生了重大变化，但是期间实际控制人没有变化，此次资产重组不构成借壳上市。
在安德利此次资产重组过程中，实控人袁永刚对于上市公司助力颇多。最为典型的是，就是此次3亿元重组意向金的支付。此次意向金是由安德利控制实体宁波睿利支付给宁波亚丰。可安德利账面上只有0.92亿元现金，这笔3亿元的意向金哪里来的呢？仔细看看宁波睿利的架构设计，宁波睿利只有两名股东，作为普通合伙人的安徽启睿是安德利全资子公司，出资只有100万元。有限合伙人京通智汇出资2.99亿元，而该公司正是安德利实控人袁永刚控制的企业。过往资产并购案例中，提前支付巨额意向金是存在较大风险的。可实际掏钱的是实控人，整个意向金的支付和回流，安德利和中小股东们都很好地规避了资金损失的风险。
南孚电池20年曲折上市路
家用消费电池品牌的南孚电池，“南孚牌”碱锰电池产品连续二十八年（1993 年-2020 年）在中国市场销量第一。在我国碱性 5 号和 7 号电池品类市场的销售额份额/销售量份额分别为 84.2%、82.9%。公告显示，南孚电池2020年营业收入为33.74亿元，净利润为6.58亿元。今年上半年表现更好，营业收入为19.22亿元，净利润更是高达4.41亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润为4.33亿元，比去年同期增长40.13%。除了遥遥领先的碱性电池之外，南孚电池近些年也在着力推广锂电池业务，包括锂一次电池和锂二次电池。锂一次电池主要汽车钥匙遥控器以及手表、蓝牙门禁卡等智能物联领域。而锂二次电池则主要用于游戏手柄、水牙线、闪光灯、麦克风等对耗电量、稳定性、动力输出、电流要求更高的电器。
目前南孚电池股权架构中，亚锦科技持股82.183%，第二大股东是代表福建国资的南平实业集团有限公司持有12.34%。宁波富邦（600768.SH）大股东旗下宁波海曙中基企和信息技术有限公司持有3.35%，外资CDH基金持有1.45%，南孚电池高管持股平台宁波洪范股权投资合伙企业持有剩下的0.67%。安德利宣布，在本次并购完成后，将会优先增持南孚电池股权，包括收购高管平台持有的股份。
南孚电池虽然自身品牌和业务发展表现出色，但是资本之路却颇为曲折。自1999年引进外资开始，该公司先后经历了摩根斯坦利、吉列、宝洁等外资控股股东。从香港上市失败，到A股市场几次牵手尝试也屡屡未成。以至于就连登陆新三板，南孚电池都是罕见地采用借壳亚锦科技的模式。此次安德利通过控股亚锦科技实现并购南孚电池后，南孚电池终于圆了上市之梦了。