近日，上交所对安徽安德利百货股份有限公司（简称“安德利”，603031.SH）连续下发了两则问询函（上证公函【2021】2730号、上证公函【2021】2737号），就安德利重大资产重组相关事项提出了问询。
9月10日，安德利披露关于筹划重大资产重组的提示性公告称，公司正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰电器有限公司（简称“宁波亚丰”）持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（简称“亚锦科技”，830806）36%的股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元。同时，公司大股东陈学高收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债，资产出售交易的交易价格暂定不低于6亿元。后续安德利将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。
本次交易拟转让的标的股份为宁波亚丰持有的亚锦科技13.50亿股股份。据安德利于9月11日披露的关于重大资产重组进展暨签订《股份转让协议》的公告显示，标的股份转让对价暂定为24.56亿元。协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。同时，交易对价中18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高代安德利支付。
对此，针对本次交易是否构成重组上市、支付现金对价资金来源、上述意向金具体资金来源等问题，上交所第一时间向安德利提出了问询。
关于本次交易是否构成重组上市，上交所表示十分关注。问询函（上证公函【2021】2730号）指出，目前，陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复；公司控股股东直接持有19.5%公司股份，秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托；结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更；结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。
亚锦科技2021年半年报显示，亚锦科技直接持有福建南平南孚电池有限公司82.183%的股权，为福建南平南孚电池有限公司母公司。
今年上半年，亚锦科技实现营业收入19.22亿元，同比增长16.43%；实现归母净利润3.44亿元，同比增长40.28%；扣非归母净利润3.32亿元，同比增长47.44%。截至2021年6月30日，亚锦科技总资产为26.64亿元，新三板总市值约为75亿。
而安德利2021年半年报显示，上半年公司营业收入8.48亿元，同比下降0.43%；归母净利润-561.26万元，同比下降163.31%；扣非归母净利润为-676.10万元，同比下降207.45%。截至2021年6月30日，安德利总资产为16.99亿元，账面货币资金为9217.48万元，此外，短期借款为4.37亿元。
对于安德利此次“蛇吞象”收购的资金来源，上交所亦表示十分关注。上交所在问询函（上证公函【2021】2730号）中要求公司核实并补充披露，支付现金对价的资金来源、金额、利率；后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。
此外，上交所在问询函（上证公函【2021】2737号）中还要求安德利补充披露，上述意向金的具体资金来源、出资人、出资方式，以及上市公司承担的融资成本，包括但不限于支付利息、提供担保、未来承诺或其他利益安排；上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能力。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】2730号
关于对安徽安德利百货股份有限公司筹划重大资产重组相关事项的问询函
安徽安德利百货股份有限公司：
2021年9月9日，你公司提交筹划重大资产重组的提示性公告，拟以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的亚锦科技股权，同时将现有全部资产和负债转让给股东陈学高。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于本次交易是否构成重组上市。公告披露，本次股权转让价款不低于24亿元，超过公司最近一期经审计总资产的100%。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高以其持有的公司股份代安德利支付。请公司：
（1）目前，陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态。请测算陈学高转让给宁波亚丰的股份数量及占公司总股本的比例，并说明转让后对应的股份表决权是否恢复；（2）公司控股股东直接持有19.5%公司股份，秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。请补充披露秦大乾所持股份委托表决权的期限，未来是否可能终止委托；（3）结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更；（4）结合上述控制权变动情况，以及上市公司拟置出原有业务并向宁波亚丰收购资产，说明本次交易是否构成重组上市。
二、关于本次交易是否符合重组相关规定。公告披露，本次交易完成后，公司将持有亚锦科技36%的股权。同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。请公司核实并补充披露：（1）上述交易完成后，亚锦科技是否纳入公司合并范围及判断依据，若未能纳入合并范围，说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定；（2）上述表决权委托是否存在期限，是否存在可能终止的情形；（3）如终止委托，公司是否能够有效控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形；（4）结合上述情形，说明公司对亚锦科技的控制权是否稳定，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。
三、关于相关资金安排。公告披露，本次交易中，公司需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付。同时，公司现有业务的拟置出价格暂定不低于6亿元。公司本次交易未回笼任何资金，且截至2021年6月30日，公司账面货币资金为0.92亿元。请公司核实并补充披露：（1）支付现金对价的资金来源、金额、利率；（2）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施；（3）拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。
四、请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估本次交易的具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益。请公司控股股东、实际控制人等相关方严格履行相关承诺，不得损害上市公司及中小股东利益。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年九月九日
上海证券交易所
上证公函【2021】2737号
关于对安徽安德利百货股份有限公司重大资产重组进展相关事项的问询函
安徽安德利百货股份有限公司：
2021年9月11日，你公司披露筹划重大资产重组进展公告，公司与宁波亚丰等相关方签订框架协议，拟向宁波亚丰支付交易意向金3亿元，同时约定亚锦科技（以下简称标的公司）的业绩承诺安排。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、公司于2021年9月10日披露筹划重大资产重组的提示性公告，次日召开董事会审议重组意向性协议，该协议主要新增了交易意向金支付安排以及标的公司业绩承诺安排。请公司补充披露：（1）本次重大资产重组事项的具体筹划过程、重要时间节点；（2）上市公司对于本次重组履行的决策程序及具体时间，结合董事会会议材料发出日期，说明相关董事对于意向金支付安排以及业绩承诺相关事项的审议是否审慎并勤勉尽责；（3）结合上述情形，进一步说明本次签订框架协议的目的、必要性、合理性，公司关于筹划重大资产重组事项的首次信息披露是否完整、是否存在选择性披露的情形，并就本次交易存在的不确定性充分提示风险。
二、公告披露，各方原则性同意，本次重组的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰初步承诺，标的公司在上述三个年度内，净利润应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元，净利润应剔除标的公司对深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响。请公司补充披露：（1）业绩承诺的主要确定依据及合理性；（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性；（3）结合鹏博实业历史投资收益情况，说明业绩承诺剔除标的公司对鹏博实业股权投资产生损益影响的原因及合理性，是否有利于保障上市公司利益。
三、公告披露，框架协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。如本次交易未获得股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，宁波亚丰承诺将上述意向金全额退回。请公司补充披露：（1）上述意向金的具体资金来源、出资人、出资方式，以及上市公司承担的融资成本，包括但不限于支付利息、提供担保、未来承诺或其他利益安排；（2）上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能力。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年九月十三日