来源 :浑水调研2021-09-14
重组计划还没正式披露，股价就提前半个月大涨，怎么能不让人怀疑有内幕交易？
9月13日晚间，拟收购南孚电池的安德利（603031）收到上交所第二封问询函，而且这是在第一封问询函尚没有答复的情况发出的，这是及其少见的情况！
与第一次问询函相比，这次要求公司补充披露“本次重大资产重组事项的具体筹划过程、重要时间节点，上市公司对于本次重组履行的决策程序及具体时间，公司关于筹划重大资产重组事项的首次信息披露是否完整”等信息。
9月9日晚上，主营百货零售业的安徽上市公司安德利（603031）发布公告称，在筹划以现金支付的方式购买新三板公司亚锦科技36%股权，后者是国内碱性电池龙头南孚电池的母公司。
但是奇怪的是，早在安德利披露重组计划前半个月，公司股价就连续放量大涨，11个交易日涨幅达到34.12%，这明显有先知先觉的资金大量买入，重组内幕信息很可能已经提前泄露，深水财经社也对这种情况提出了强烈质疑。
另外，安德利这次收购计划的交易设计也是让人眼花缭乱，可能连交易所监管员都要看得头大。
而这次重组有几个核心的要点值得大家关注，
一是上市公司要支付18亿对价收购亚锦科技股权，而上市公司的货币资金统共也不到一个亿，钱从哪里来？
二是经过一系列的交易操作后，南孚电池母公司就倍变戏法式的装进了上市公司，后者控制权竟然还没有发生变动，而且也不构成重组上市，这太有违常理。
三是在9月10日上交所的问询函中，主要询问了这次重组的交易细节的疑点，而第二次问询函则首先要求公司披露：
（1）本次重大资产重组事项的具体筹划过程、重要时间节点；
（2）上市公司对于本次重组履行的决策程序及具体时间，结合董事会会议材料发出日期，说明相关董事对于意向金支付安排以及业绩承诺相关事项的审议是否审慎并勤勉尽责；
（3）结合上述情形，进一步说明本次签订框架协议的目的、必要性、合理性，公司关于筹划重大资产重组事项的首次信息披露是否完整、是否存在选择性披露的情形，并就本次交易存在的不确定性充分提示风险。
显然，第二封问询函要求公司披露的信息都是判断是否存在内幕信息泄露或内幕交易的核心要素。
而深水财经社认为，安德利公司应该进一步披露此次重组的内幕知情人名单，和重组信息知悉范围，并自查是否出现重组信息提前泄露。
事实上，去年以来，已经有多家公司重大重组或收购计划前，股价出现明显异动，如去年的国联证券并购国金证券案，以及今年的王府井收购首商集团案、天音控股收购荣耀手机案等，都受到了舆论的强烈质疑。