7月14日晚间，石大胜华发布公告表示，董事会审议通过了2022年度非公开发行A股股票预案等多份议案。
公告显示，公司拟募集资金总额不超过45亿元，用于“年产30万吨电解液项目(东营)”等七个项目建设及补充流动资金。
但是对于这一预案，两名董事和一位名监事投出了反对票，他们认为募投项目的可行性论证不足、募投项目的选择具有极大的随意性，且通过非全资控股子公司实施募投项目损害了上市公司和中小投资者利益或存在利益输送以及侵占上市公司利益的嫌疑。
三名董监高成员的反对票也引发了交易所的关注，7月20日，上交所对石大胜华(603026.SH)下发监管工作函。
8月17日下午，石大胜华回复了交易所的监管工作函，立刻财经注意到，2名董事1名监事对此前提出的反对意见进行了更充分和详细的说明，他们还在此次回复中首次明确认为此次定增可能导致公司股权结构的重大变化，极有可能引发公司的控制权之争。
01大量项目停滞，九个项目投资进度为零
董事张金楼、陈伟，监事于相金认为，此次非公开发行中募投项目的审批手续完备性极低，项目建设审批手续风险过大。
根据石大胜华于2022年7月15日披露的《关于30万吨年电解液项目等投资项目进展情况的公告》，本次非公开发行涉及的7个募投项目当中，年产3万吨硅基负极材料项目尚未取得发改部门审批备案;3个募投项目未取得用地报批手续;全部7个募投项目均未取得环保、安全、节能等相关批复文件。
另外根据石大胜华历史公告信息，公司曾有3个建设项目因无法取得项目土地、土地配套的公用工程也未达到项目建设条件等原因终止。
“公司全部前期披露尚未投产的项目中，17个项目为2021年11月以后披露的新项目;9个项目的投资进度约为0%、2个项目的投资进度不到1%、3个项目的进度不到2%。”董事张金楼、陈伟，监事于相金还在此次回复中透露，除1个项目为择机建设外，全部19个项目预计于2024年8月底之前完成，其中2023年底之前将完成11个项目，“但是截至目前，大部分项目仅完成了立项工作，安评、环评、能评等均未完成。”
针对石大胜华全部前期披露尚未投产项目的进展情况，交易所也要求石大胜华详细披露进展情况以及投资进度。
立刻财经从石大胜华披露的信息发现，5000 吨/年六氟磷 酸锂项目(二期)、万吨/年湿电子化 学品项目(二期)、2 万吨/年硅基负极项目等、1 万吨/年新型导电剂项目、1 万吨/年氟代溶剂项目等共计9个项目的投资进度为零或接近于零，五个项目的投资进度不足2%，这与董事张金楼、陈伟，监事于相金在此次回复中披露的情况一致。
他们认为，当前公司存在大量项目处于停滞状态，这反映公司在项目营运能力和承载能力方面存在一定的不足、项目未来的建设预期可能存在不确定性，在现阶段不考虑实际情况、缺乏全面科学论证的情况下，强行选择相关项目作为本次非公开发行的募投项目并推进项目建设，可能会导致公司发生资金紧张及其影响正常经营状况的情形发生。
02非全资子公司作为实施主体或侵占上市公司利益
定增预案披露显示，本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技(眉山)有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业(有限合伙)持股10%，出资额分别为4.5亿元、5000万元。
盈嘉合壹参与对象为眉山公司重要管理人员、核心技术人员及业务骨干，上市公司高级管理人员丁伟涛在盈嘉合壹中参股，虽然参股，但是盈嘉合壹将不进行同比例增资或提供贷款。
公告披露显示，眉山公司实缴资本296万元，系股东石大胜华于2022年7月8日汇入眉山公司的货币出资，用于可研及手续办理等前期费用，即当前年产3万吨硅基负极材料项目的资金来源全部为上市公司出资。
石大胜华还表示，眉山公司设立及员工持股事项已履行了必要的内部审批程序和信息披露，相关安排不存在损害上市公司利益、向关联方输送利益的情况。
不过，对于石大胜华的说法，董事张金楼、陈伟，监事于相金则给出了完全相反的说法。
“公司《回函》披露了盈嘉合壹的设立情况、实缴出资情况以及“截至回复日，盈嘉合壹已确定第一批35名授予对象及其合伙份额”。上述情况，此前均未向作为公司外部董事/监事的本人告知、也未进行公告披露。”董事张金楼、陈伟，监事于相金认为，35名具体授予对象的确定、可获得的合伙份额、在子公司所担任的职务、是否存在激励考核机制等，此前未有上市公司层面的任何决策流程，也未通知公司董事/监事任何相关信息或进行公告。“本人作为公司外部董事/监事，认为上述相关安排可能构成对上市公司利益的损害、形成相关人士对上市公司利益的变相侵占。”
03或引发控制权争夺战
在此次回复交易所的监管工作函中，董事张金楼、陈伟，监事于相金也首次针此次非公开发行是否会导致控制权之争进行了正面回应。
截至2022年6月20日，西海岸国资通过青岛中石大控股有限公司(以下简称“石大控股”)、青岛军民融合发展集团有限公司(以下简称“融发集团”)、青岛开发区投资建设集团有限公司(以下简称“开投集团”)间接持有石大胜华22.82%的股份，基于表决权放弃的安排，西海岸国资目前合计持有对石大胜华14.51%的表决权。北京哲厚新能源科技开发有限公司(以下简称“北京哲厚”)持有公司12.92%股份并享有相应表决权，与西海岸国资所持有的表决权比例较为接近。
由于股权较为分散，石大胜华目前仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。
值得注意的是，石大胜华第一大股东哲厚新能源自今年1月以来已经前后四次增持公司股份。2月9日，公司公告显示，哲厚新能源自2022年1月18日至2022年2月7日期间，通过集中竞价方式增持公司股份2025000股，占公司总股本的1%。5-6月份哲厚新能源又先后三次增持。截至目前，其持股比例已经大幅上涨至12.92%。
虽然石大胜华表示，任一股东均无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议或 董事会决议产生重大影响，且主要股东已就不谋求公司控制权出具了承诺，因此公司目前不存在控制权之争风险。
但是董事张金楼、陈伟，监事于相金认为，根据《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的股票数量最高能达到本次非公开发行前公司总股本的30%，本次非公开发行实施后会使得公司股权更加分散，甚至可能导致公司股权结构的重大变化，极有可能导致上市公司陷入控制权不稳定的情况，“因此，本人作为公司外部董事/监事，认为本次非公开发行的实施极有可能引发公司的控制权之争。”
04尚未投产项目计划总投资额127.59亿
根据公司前期披露，此次公司非公开发行拟投资涉及电解液、锂电材料、添加剂、液态锂盐、湿电子化学品、 硅基负极材料等7个项目，大部分为新增业务领域，计划投资总额 70.58 亿元。
而截至2022年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产合计余额14.19亿元，如果不对外募集资金，石大胜华自有资金显然难以完成数额高达70多亿的投资，然而在多个项目停滞尚未建成投产之际，石大胜华如此匆忙上马七个新项目难道仅仅是为了抢占市场先机?
石大胜华的已公告项目显示，公司目前尚未投产项目计划总投资额已经高达127.59亿。
针对公司的资金以及经营状况，交易所也在函件中要求公司说明投建大量项目的必要性，并测算未来2年对公司负债结构的影响。
石大胜华在回复中表示，截至2022年3月31日的资产和负债数据为基础测算，假设本次非公开发行股票成功实施且募集资金于2023年全额募足，未来项目建设所需其他资金缺口通过银行贷款等间接融资方式解决，不考虑建设期内盈利及利润分配情况，则到2020年年底，公司资产负债率将由2022年3月31日的23.83%上升到2022年底的43.37，2023年、2024年的资产负债率将分别是31.68%和43.43%。
如不实施非公开发行股票，项目所需资金将全部由公司自有资金及项目贷款解决，不考虑建设期内盈利及利润分配情况，则公司的2023年末资产负债率为66.16%， 2024 年末资产负债率为 71.98%。
石大胜华表示，公司在无第三方担保情况下，仅靠信用方式申请项目贷款，按照2022年一季度净资产规模可申请的项目贷款额度预计为28亿元，预计2023年一季度资产负债率将达到50%左右，进一步贷款融资难度急剧加大，融资成本上升，将很难满足项目建设后续约92亿元的资金需求。