上海证券交易所网站近日发布关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函（上证公函【2023】1006号）。7月25日，哈尔滨威帝电子股份有限公司（简称“威帝股份”，603023.SH）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括王勤等29名主体在内交易对方持有的宝优际100%的股份。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金不超过15000.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
7月11日，威帝股份披露筹划重大资产重组停牌的公告。经公司申请，公司股票自2023年7月11日（星期二）起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
6月30日，威帝股份收报4.08元；停牌前一交易日即7月10日，威帝股份收报5.04元，累计涨幅23.53%。其中7月4日与10日2天涨停，涨幅分别为9.98%、10.04%。
上海证券交易所表示，经审阅威帝股份提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要威帝股份作出说明并补充披露。
预案显示，公司主要从事CAN总线控制系统、总线控制单元等汽车电子产品的产销，本次重组收购标的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称标的公司）主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的产销，公司表示本次收购与主营业务具有协同效应。
2023年7月11日，公司披露筹划重大资产重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同时，公司主要股东持续减持公司股份，其中第一大股东陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大宗交易减持2%公司股份，第一大股东的一致行动人陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过集中竞价减持0.85%股份，第一大股东的一致行动人李滨于2023年7月4日至7月10日通过集中竞价减持0.005%股份，公司高级管理人员吴鹏程于2023年7月7日通过集中竞价交易减持0.04%公司股份。
请公司：（1）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为；（3）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】1006号
关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函
哈尔滨威帝电子股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于业务协同性。
预案显示，公司主要从事CAN总线控制系统、总线控制单元等汽车电子产品的产销，本次重组收购标的苏州宝优际科技股份有限公司（以下简称标的公司）主要从事动力及储能电池电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件等产品的产销，公司表示本次收购与主营业务具有协同效应。请公司：（1）结合公司与标的公司的产品、业务、上下游、技术等方面，说明双方协同效应的具体体现及实现路径；（2）补充披露公司后续在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟实施的整合措施及计划安排；（3）结合公司现有的经验、人员及技术等储备，以及前述整合措施及计划，说明公司后续能否对标的公司实施有效管控。
二、关于标的公司核心竞争力。
预案披露，标的公司产品包括电芯安全功能器件、模组安全功能器件、电池包结构件，主要应用于新能源汽车、储能领域，标的公司在研发、经营、产品质量方面具备竞争优势。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势等；（2）进一步结合标的公司与同行业可比公司的业务模式、技术及管理水平、客户资源、市场占有率等，对比分析标的公司的经营优劣势情况及所处行业地位。
三、关于标的公司业绩波动。
预案显示，2021年、2022年、2023年1-5月，标的公司实现收入1.67亿元、3.74亿元、0.81亿元，实现净利润872.89万元、4065.71万元、455.77万元，经营活动产生的现金流量净额为-3021.50万元、1601.43万元、1668.94万元，经营业绩波动幅度较大，经营活动现金流量与净利润变动趋势背离。请公司：（1）分产品披露标的公司报告期内营业收入、营业成本、毛利率，量化分析标的公司收入、利润水平出现较大幅度波动的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势背离的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否相符；（2）补充披露标的公司报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、是否为关联方等，结合主要客户变动情况，说明与客户的合作是否具有稳定性与可持续性。
四、关于交易对方。
预案披露，本次重组交易对方包括扬州尚颀创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光驰股权投资合伙企业（有限合伙）等多家合伙企业。请公司：（1）补充披露相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资人、是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）结合交易对方对标的公司持续持有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（3）说明交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
五、关于内幕信息。
2023年7月11日，公司披露筹划重大资产重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同时，公司主要股东持续减持公司股份，其中第一大股东陈振华于2023年7月4日至7月10日通过大宗交易减持2%公司股份，第一大股东的一致行动人陈庆华于2023年5月25日至6月20日通过集中竞价减持0.85%股份，第一大股东的一致行动人李滨于2023年7月4日至7月10日通过集中竞价减持0.005%股份，公司高级管理人员吴鹏程于2023年7月7日通过集中竞价交易减持0.04%公司股份。请公司：（1）补充披露本次重大资产重组的筹划过程，包括但不限于主要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）结合第一大股东及其一致行动人、高级管理人员知悉本次重组事项的时间节点，说明上述股东在重组停牌前减持公司股份的原因，是否存在内幕交易行为；（3）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，核实公司提交的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露情形。
请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年八月九日