山东华鹏重组失败案：白马骑士民企海科控股和国企山发集团即将仲裁！18000 多民中小投资者成最大受害者！
3月28日山东华鹏的一则公告，引起18000 多民中小股东关注，2025年4月21日，山东华鹏现在的第一大股东与第二大股东的控股方山东发展投资控股集团有限公司的仲裁即将开庭。
1 、这是民企海科控股和国企山发集团在山东华鹏重组案的纠纷。开始，海科控股是以白衣骑士的方式出现的，2022年，海科控股以5.5亿元收购山东华鹏原实际控制人张德华股权，海科控股获得“净壳”资源，实现旗下资产赫邦化工的上市战略，而原实际控制人张德华归还山发集团下属企业的借款。海科控股重组山东华鹏，山发集团化解了债务，是一件多赢的事情。
2 、但在重组过程中，海科控股执行了所有条款。山发集团却没有根据签订的协议把净壳交给重组方。一直到 2024 年 3 月，公司宣布重组失败。
3 、此前，2025年1月17日山东华鹏公告称：就涉及山东华鹏部分,公司请求裁决山发集团向山东华鹏支付资产收购款人民币 14亿元及逾期付款利息;请求裁决山发集团向山东华鹏返还其所占用的上市公司的资金人民币7000万元及利息。
4 、一件多赢的事情，现在变成了民企和股民成为输家。其实问题可能也很简单，就是山发集团换人了，新官不理旧账。
海科控股和国企山发集团即将仲裁
打起来的是二大股东
缘起：多赢的策划
山东华鹏的公告显示，2022年，海科控股以5.5亿元收购山东华鹏原实际控制人张德华股权，原来实际控制人张德华归还山发集团下属企业的借款。海科控股重组山东华鹏，试图为山发集团化解债务难题，同时根据公告披露的协议，海科控股获得“净壳”资源，实现旗下资产赫邦化工的上市战略。根据常见的商业实践，上述重组需以山发集团负责山东华鹏资产和负债为前提。依据仲裁事项请求中提及到“向上市公司支付资产收购款人民币 1,405.416,988.52 元及逾期付款利息”的仲裁请求来看，这一诉求反映出海科控股为协助解决山发集团的债务问题，但是山发集团拒绝履行当时双方签订的所采取的策略。具体为，在山发集团将其持有的山东华鹏相关资产负债妥善处理，达成“净壳”状态后，海科控股向山东华鹏引入优良资产，以助力山东华鹏的业务转型与发展。
这场合作承载了海科控股推动山东华鹏转型的诚意与中小股东对扭亏的期盼。然而，山发集团的违约令交易功亏一篑，股东权益悬空，参与重组的民企显然是输家，而目前的 18000 多股民更是输家。
//山东华鹏重组引来国企和民企
2019年11月13日，山东华鹏原控股股东张德华与舜和资本签署，将其持有的25.27%股份（80,853,056股）中的20%表决权（63,989,614股）让渡给舜和资本。同日，张德华出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》，明确放弃部分表决权。舜和资本凭借16.48%的持股（52,702,442股）和20%的表决权，合计控制山东华鹏36.48%的表决权，成为控股股东，山东省人民政府通过山东省国资委成为实际控制人。张德华与其一致行动人张刚合计表决权仅6.62%，失去控制权。
舜和资本曾用名“舜和资本管理有限公司”，后来变成山东省绿色资本投资集团有限公司属于山发集团，工商资料显示，最终控制人是谁懂国资委。
山东华鹏的经营困境为重组埋下伏笔。2021年，公司玻璃业务净亏损3.2亿元，债务约14亿元，经营效率低下成为公司发展的负担。2022年初，山发集团计划退出，回收对山东华鹏的前期投资及张德华的债权。
//海科控股介入
不谋而合的是，海科控股正推动旗下资产上市。2022年7月15日，山发集团与海科控股签署协议，约定“双方发挥各自优势，围绕旗下上市公司开展资本运作深度合作，推动资源优化配置，共同促进上市公司健康发展”。7月22日，海科控股召开战略规划会，研究赫邦化工未来三年的盈利预测、估值、业绩承诺、交易结构及谈判进展，体现出对重组的缜密规划。
2022年10月9日，海科控股与山东华鹏签署协议。10月10日，山东华鹏发布停牌公告，拟通过发行股份及支付现金购买赫邦化工100%股权，并募集配套资金。
10月18日，海科控股董事会决议同意重组。10月20日，公司印发《关于成立赫邦重大资产重组工作组的决定》。10月21日，海科控股与山发集团签署《协议书》，约定山发集团促使张德华转让24.33%股份（77,853,056股，转让价5.52亿元，每股7.09元）、恢复表决权，并将山东华鹏原有资产及14亿元债务下沉，2023年6月20日前支付5.5亿元收购款。同日，海科控股与张德华签署《股份转让协议》，山东华鹏与海科控股签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》，舜和资本出具《关于恢复表决权的同意函》。山东华鹏董事会审议通过重组议案。10月22日，公司复牌，公告控股权变更为海科控股，实际控制人变更为杨某宏。11月22日，山东省国资委批复同意交易（鲁国资收益字[2022]49号）。
海科控股的介入以“白马骑士”身份拯救山东华鹏，注入赫邦化工实现借壳上市，同时助力山发集团剥离低效资产。山发集团则承诺提供“净壳”，但履约能力成为隐患。
//没想到，国企山发集团会违约
梳理山东华鹏的重组，跨度好几年！
合作启动（2022年6月-10月）
2022年6月7日，山发集团主动抛出合作橄榄枝，提议赫邦化工重组山东华鹏。6月15日，双方高层互访，初步敲定方案。7月15日，《战略合作协议》签署，奠定基础。7月22日，海科控股召开战略规划会，明确重组目标。7月25日至26日，双方形成重组备忘录。8月1日至2日，多次沟通细化方案。8月9日至17日，海科控股安排中介机构对赫邦化工和山东华鹏开展尽调，9月1日至14日完成阶段性成果。9月底，形成框架性协议。10月7日，海科控股提交《赫邦重组上市方案》。10月9日，与山东华鹏签署《重组意向协议》。10月10日，山东华鹏发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，停牌筹划。
10月18日，海科控股董事会通过重组决议。10月20日，成立重组工作组。10月21日，签署《协议书》、《股份转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产的协议》，海科控股支付5.52亿元受让张德华股份，垫付2700万元过渡期资金，山发集团承诺债务下沉及支付5.5亿元收购款。10月22日，山东华鹏复牌，公告控股权变更及重组预案。11月22日，山东省国资委批复同意。这一阶段，海科控股投入巨资并高效推进，山发集团的承诺成为关键。
山发集团履约停滞（2023年6月-2024年3月）
2023年6月20日，山发集团应支付5.5亿元资产收购款的期限到来，但款项未到账。石岛玻璃和菏泽华鹏100%股权变更未办理，14亿元债务剥离毫无进展。海科控股多次沟通催告，山发集团始终无实质回应。山东华鹏原有业务继续亏损，2023年净亏扩大至4.1亿元，重组停滞加剧财务压力。2024年3月1日，山东华鹏召开第八届董事会第十二次会议和监事会第八次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，决定终止重组并撤回申请。同日，公司向上交所提交撤回申请。3月3日，上交所出具《关于终止对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕7号），终止审核。复牌后，山东华鹏股价从停牌前的6.2元跌至3.5元，跌幅45%，市值大幅缩水。
重组失败
这一阶段，海科控股已履行全部义务，包括5.52亿元股份转让款和2700万元过渡资金，而山发集团的违约直接导致重组失败，中小股东损失惨重。
仲裁对峙（2025年1月）
2025年1月16日，山东华鹏和海科控股联合向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，案号DC20250058，要求山发集团履行《协议书》和《承诺函》义务。仲裁申请列出详实诉求：
股权变更未履行：裁决山发集团配合将石岛玻璃和菏泽华鹏100%股权变更至其名下，履行资产收购义务。
资金违约：返还占用山东华鹏7000万元资金及利息。
原因！新官不理旧账：山发集团重组已套现但未完成协议内容
根据此前的《协议书》，山发集团需在2023年6月20日前支付5.5亿元并下沉14亿元债务，但期限过后毫无行动。石岛玻璃和菏泽华鹏股权变更未办理，7000万元资金占用未归还，5.52亿元股份转让款却早已落袋，行为涉嫌掏空上市公司。更令人质疑的是，张德华股份转让定价每股7.09元，高于停牌前6.2元的市价。山发集团通过重组套现后，将化债义务抛诸脑后，中小股东利益被无情碾压。
值得注意的是，山东省人民政府于2023年6月9日发布《鲁政任〔2023〕130号》通知，免去孟雷的山发集团董事长、董事职务，任命郭晓东为董事、董事长，张伟为董事。这一高层变动发生在违约关键节点前11天。2022年10月《协议书》签署时，孟雷为董事长，其承诺的5.5亿元付款及债务下沉是交易核心。然而，新任董事长郭晓东上任后，山发集团未采取任何履约行动，到目前为止，山发集团并没有具体的说法，单被认为是“新官不理旧账”。
问题是，海科控股履行了全部义务，包括巨额资金投入，而山发集团的未履约直接导致交易失败。新官上任未能承接旧账，反而让民企和18000 股民成为牺牲品，这样的做法着实让人伤心。
一个事实是，海科控股斥资5.5亿元购入张德华所持股权，随后该笔款项又流回山发集团，这是否意味着山发集团与张德华之间的国资借款问题得以解决？
根据本次仲裁的公告和过往资料，海科控股和山东华鹏要求山发集团剥离山东华鹏的主要资产，而海科控股也因此获得一个净壳，但山发集团却拒绝下沉主要债务，并拒绝履行剥离义务，最终双方对簿公堂，说声不好听的看起来变成“请君入瓮”，而后面的发展，们只能拭目以待了，等仲裁结果吧。
山东华鹏市值蒸发8.64亿 18000 多股民遭殃
山东华鹏股价从2022年10月的6.2元跌至2024年3月的3.5元，跌幅43.5%，总股本3.2亿股计，市值缩水约8.64亿元。2023年，公司亏损扩大至4.1亿元，中小股东面临股价下跌和业绩下滑的双重影响。海科控股投入5.52亿元及2700万元，却因本次仲裁争议事项备受资金压力，股东权益受损。中小投资者亦面临维权举证困难、诉讼成本高企的困境。目前，他们的希望寄托于山东华鹏与海科控股的仲裁结果。