鼎龙科技(603004.SH)昨日股价低开，盘中跌停，截至发稿报34.12元，跌幅10.00%，总市值80.36亿元。
鼎龙科技昨日晚间披露关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告。公司拟以自有资金人民币2,954.10万元收购控股子公司内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”或“标的公司”）少数股东内蒙古双利科技有限公司（以下简称“双利科技”）持有的40%股权（以下简称“交易标的”）。本次收购完成后，鼎利科技将成为公司全资子公司，本次收购不涉及合并报表范围变更。
鼎龙科技2023年12月22日披露的招股书显示，公司于2019年底在内蒙古设立了子公司鼎利科技，并于2022年初开始试生产。
鼎龙科技昨日晚间公告显示，根据公司发展战略需要，为进一步完善产业链布局，促进原材料自供率提升、扩大优势产品产能并完善产品矩阵、优化产品结构，公司拟以自有资金人民币2,954.10万元收购控股子公司鼎利科技少数股东双利科技持有的鼎利科技40%股权。本次股权收购事项完成后，公司对鼎利科技的持股比例由60%上升至100%，鼎利科技将由公司控股子公司变为全资子公司。
2024年1月5日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
至本次关联交易为止，除本次会议审议的关联交易事项外，过去12个月内公司及子公司与双利科技之间日常关联交易（公司向其采购蒸汽等）总金额为177.58万元（未经审计），未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》业已经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。
根据银信资产评估有限公司出具的《浙江鼎龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古鼎利科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00195号），以2023年9月30日为评估基准日，对鼎利科技的股权价值进行了评估，鼎利科技于评估基准日全部股权评估值为7,450.00万元。评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于涉及的收益法评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。
鼎龙科技本次交易未构成重大资产重组。本次交易尚未签署正式协议，协议待正式签署后生效，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
鼎龙科技表示，鼎利科技作为公司的第二生产基地，职能在于“补短板、弥弱项”，主要负责生产公司产品矩阵中相对基础的产品，能较好的补充公司产能，是公司产能布局中的重要一环。为了加快公司产业链一体化布局，更好的实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于对鼎利科技未来发展的信心，公司拟收购鼎利科技40%股权，实现对鼎利科技的100%持股。本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
鼎龙科技本次收购控股子公司少数股权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
鼎龙科技于2023年12月27日在上交所主板上市，发行股份数量为5,888万股，无老股转让，全部为公开发行新股，发行价格为16.80元/股。公司的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司，保荐代表人为翟平平、彭国峻。
鼎龙科技本次发行募集资金总额98,918.40万元，扣减发行费用后本次发行股票募集资金净额为86,774.98万元。公司募集资金净额比原计划多10,254.46万元。鼎隆科技2023年12月22日披露的招股书显示，公司拟募集资金76,520.52万元，用于年产1,320吨特种材料单体及美发助剂项目、补充流动资金项目。
鼎龙科技公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计为12,143.42万元，其中保荐及承销费用9,004.82万元。
招股书显示，鼎龙科技的染发剂原料在公司主营业务收入中占比逐年增加，分别为67.99%、69.20%和70.76%。公司向欧莱雅、汉高、科蒂等行业知名企业供应的产品在全球染发剂市场份额接近50%。
然而，公司在2020年归母净利润方面出现下降，主要原因与子公司江苏鼎龙的停产有关。江苏鼎龙在2019年响水爆炸事故后停产，导致2020年度净利润为负数。鼎龙科技为优化公司股权治理结构，于2020年向创瀛贸易收购了江苏鼎龙20%的股权，尽管当时江苏鼎龙已停产，但公司认为存在复工复产的可能性。
此外，鼎龙科技的实际控制人孙斯薇及周菡语母女持有公司100%的股份，且公司与第一大供应商盐城瑞鼎之间存在一些关联。公司回应称，实际控制人不存在不当使用其控制地位的情形，并已建立了健全的内控制度。
上交所在审议中对鼎龙科技与盐城瑞鼎的关系进行了追问，尤其是公司向盐城瑞鼎采购产品成本较低的情况。盐城瑞鼎曾是鼎龙科技实控人所持股的企业，而实控人在IPO前夕退出盐城瑞鼎的股东名单。上交所追问了周菡语转让盐城瑞鼎股权的背景和原因，以及盐城瑞鼎是否存在为发行人代垫成本费用等问题。