来源 :金石随笔2024-03-28
没想到一则并购案引发头部两大券商致歉，原来是两家头部券商在天山股份近千亿并购案中担任独立财务顾问，但是天山股份并购并未完成业绩对赌，由此引发了道歉风波。
根据天山股份资产重组审核报告，2021年9月，天山股份通过现金及股份支付的方式向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权，南方水泥99.9274%股权，西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权。
交易金额分别为220亿、488亿、161亿以及113亿，共计981亿，该交易金额也成为当时A股史上第二大并购案例，仅次于2019年招商蛇口推出的1458亿重组。
根据评估结果，标的资产总对价981.42亿，941.7亿由公司发行股份的形式支付，39.71亿为现金方式支付。
2021年8月10，公司与中国建材签署业绩补偿协议，重组于2021年9月交割，业绩承诺在2021年、2022年以及2023年的累计净利润数为355.18万。
但是现实情况是，四家标的资产只实现137.27亿的净利润，实现业绩对赌的38.65%，未实现利润超200亿。
对此，中信证券发布致歉声明：独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，在减值测试结果及补偿方案确定后，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。同样，独立财务顾问的中金公司话术也一样。
值得注意的是，天山股份已经连续两年业绩萎缩，营收每年都是20%的下滑，净利则年年腰斩之上，公司股价也是从21年初的14元跌至目前的7块多，跌了40%以上。
