海南矿业股份有限公司
股东大会议事规则
（2024?年?1?月修订）
第一章
总???则
第一条?为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥股
东大会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保障股东合法
权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规和规范性文件及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定制定本议事规则。
第二条?公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条?股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的?6?个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公
司章程或《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在?2
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告海南证监局和上海证券交易所，
说明原因并公告。
第五条?公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
-1-
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章???股东大会的召集
第六条?董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后?10?日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后?10?日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条?单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后?10?日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司?10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求?5?日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于?10%。监事会和召集股东应
在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条?对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条?股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司
董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的?10%。
第十三条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章???股东大会的提案与通知
第十四条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司?3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司?3%以上股份的股东，可以在股东大会召开?10?日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后?2?日内发出股东大会补充通知，
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公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十六条?召集人应当在年度股东大会召开?20?日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开?15?日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条?股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会?5?日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日
前予以披露。
第十八条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十九条?股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东
大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日，且股权
登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔?2?个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十条?发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少?2?个工作日公告并说明原因。
第四章???股东大会的召开
第二十一条???公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的
其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十二条?公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午?3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午?9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午?3:00。
第二十三条?董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
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及时报告有关部门查处。
第二十四条?股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条?股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授
权委托书和委托人持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书和持股凭证。
第二十六条?股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条???公司董事会可聘请公证人员出席股东大会。
第二十八条???其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第二十九条???召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十条?公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
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裁和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席的情况除外。
第三十一条???股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条???在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十三条???股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十四条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十五条?股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会
会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）?董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
-7-
在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）?拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，董事会应事先通知该关联股
东，关联股东亦应事先通知董事会主动申请回避。
（三）?关联股东未主动申请回避的，其他股东也有权向董事会提出要求关联股东
回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应由股东大会会议主持人与现场董事、监事及相关股东根据有关规定审
查该股东是否属于关联股东并作出是否回避的决定。
（四）?应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但无
权就该事项参与表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的?2/3?以
上通过方为有效。
第三十六条?股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十七条?公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第三十八条?股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的?36?个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十九条?公司董事会、独立董事、持有?1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
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股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司出现单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例?30%及以上的情形，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条?除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其
代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条?出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条?股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第四十六条?股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第四十七条?股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条?提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十九条?股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存，保
存期限十年。
第五十条?召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向海南证监局和上海证
券交易所报告。
第五章???股东大会的表决和决议
第五十一条???股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
-?10?-
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的?2/3?以上通过。
第五十二条???下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十三条???下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产?30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条???除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交于该人负责的合同。
第五十五条???股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第五十六条???股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后?2?个月内实施具体方案。
-?11?-
第五十七条?公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起?60?日内，请求人民法院撤销。
第五十八条?公司股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，
以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及
全体股东利益，公平对待所有股东。
第六章???股东大会对董事会的授权
第五十九条?股东大会对董事会进行授权，应符以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定董事会的权限范围；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程明确规定的股东大会职权不得授
权董事会代为行使。
第六十条?股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，就对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项对
董事会授权如下：
（一）?除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利等交易事项的权限如下：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
-?12?-
者为准）占公司最近一期经审计净资产的?5%以上，且绝对金额超过?1,000?万元；
的?5%以上，且绝对金额超过?1,000?万元；
对金额超过?100?万元；
会计年度经审计营业收入的?5%以上，且绝对金额超过?1,000?万元；
计年度经审计净利润的?5%以上，且绝对金额超过?100?万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大
会审议：
最近一期经审计总资产的?30%以上；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的?30%以上，且绝对金额超过?5,000?万元；
的?30%以上，且绝对金额超过?5,000?万元；
绝对金额超过?500?万元；
一个会计年度经审计营业收入的?30%以上，且绝对金额超过?5,000?万元；
计年度经审计净利润的?30%以上，且绝对金额超过?500?万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）?公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第（一）项第二款
的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
-?13?-
务的交易；
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于?0.05?元的。
（三）?公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续?12?个月内累
计计算的原则，分别适用本条第（一）项规定。已经按照本条第（一）项履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续?12?个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产?30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的?2/3?以上通过。
（四）?除本条第（一）项规定外，公司发生“提供财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的?2/3?以上董事
审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。董
事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事项
进行审批，违反审批权限、审议程序的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
（五）?公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额在?500
万元以上的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计
捐赠金额?3,000?万元以上的，由股东大会审议批准。如在本会计年度内的公益捐
赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
-?14?-
（六）?除公司章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过
且经出席董事会的?2/3?以上董事同意并作出决议；担保事项属于关联交易的，还需
按照董事会审议关联交易的程序执行。
（七）?公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（资产置换涉及如下交易
除外）的决策程序如下：
涉及上述事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产或最近一个会计年
度经审计主营业务收入?50%以上，且绝对金额超过?5?亿元由董事会审议批准。
（八）?公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
以上的关联交易；
用）在?300?万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值?0.5%以上的关联
交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在
议通过后，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
（九）?如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
-?15?-
第七章
附???则
第六十一条?本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条?本议事规则中，“以上”、“以内”均含本数，
“超过”、“低于”、
“多于”，均不含本数。
第六十三条?本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所
的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章
程执行。
第六十四条?本议事规则经公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第六十五条?本议事规则的解释权属于公司董事会。
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