当事人：
李婧晖，浙江星星冷链集成股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；
王一鸣，浙江星星冷链集成股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。
一、相关主体违规情况
经查明，李婧晖、王一鸣作为浙商证券股份有限公司（以下简称保荐人或浙商证券）指定的浙江星星冷链集成股份有限公司（以下简称发行人）申请首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
2017 年 10 月，发行人与平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）签订辅导、保荐、承销一揽子协议（以下简称一揽子协议），约定由平安证券担任发行人首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，2020 年 3 月平安证券指定李婧晖为该项目负责人。2022 年 3 月底，平安证券收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格 3 个月。发行人遂与平安证券终止上述一揽子协议，并与浙商证券签署辅导协议、保荐协议，并指定李婧晖（自平安证券离职后入职浙商证券）、王一鸣为项目保荐代表人。2023 年 3 月，上海证券交易所（以下简称本所）受理了发行人首发上市申请。
（一）保荐工作缺乏独立性
根据项目会议纪要、分工表等材料显示，浙商证券项目组进场后，平安证券员工仍多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股说明书撰写、反馈问题回答等工作。根据平安证券员工在发行人处的报销记录，在浙商证券项目组进场后，平安证券的 7 名员工仍在发行人处工作合计约 205 人天。
浙商证券承接发行人项目后，利用平安证券员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。
（二）未如实说明历次聘请保荐机构的情况
根据申报文件，发行人提交本次首发上市申请的 3 年内，不存在为首次公开发行股票聘请其他保荐机构的情形。浙商证券在知悉发行人曾聘请平安证券作为前任保荐人的情况下，未督促发行人于相关申报文件中如实进行说明，导致相关说明与事实明显不符。
（三）尽职调查履职不到位
现场督导发现，浙商证券在尽职调查等方面履职不到位。以资金流水核查为例：一是多项资金流水核查资料，如关联法人、实际控制人及其配偶、关键人员等银行流水，均为浙商证券尽职调查进场前由其他中介机构获取，浙商证券相关核查工作流于形式。二是未对发行人实际控制人、家庭成员等关键人员大额资金往来予以充分核查，并获取支持性证据资料。三是对发行人银行流水等基础核查资料的获取过程未保持全程有效控制。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人在履行保荐职责时利用前任保荐人员工开展相关工作，未能保证自身独立性，且未能勤勉尽责督促发行人在申报文件中如实披露历次聘请保荐机构情况，此外在尽职调查等方面也存在履职不到位的情况。李婧晖、王一鸣作为保荐代表人对此负有直接责任，违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）申辩理由
保荐代表人李婧晖、王一鸣在异议回复及听证中主要提出以下申辩理由：
一是平安证券为辅导机构，并非保荐机构，相关一揽子协议系根据行业惯例签署的框架协议，发行人与平安证券未曾签署正式保荐协议。
二是保荐代表人不存在隐瞒历次聘请保荐机构情况的主观故意。发行人辅导机构变更及历次辅导进展情况均已进行公示，保荐代表人已将辅导机构变更的相关报告作为申报底稿提交。
三是保荐代表人不存在独立性缺位的情形。保荐人以独立履职为原则开展全面尽调工作，在发行人项目投入了大量的时间和精力，具有勤勉尽责履职的表现。平安证券根据发行人要求在过渡期交接工作时，协助发行人汇总整理前期资料、对招股说明书等文件进行基础校对或提供参考性建议，未利用其上述工作履行保荐职责。此外，受公共卫生安全事件不可抗力等因素的影响，在发行人资金流水核查过程中存在少部分无法全面实施核查手段的情形，但已尽可能地采取各种替代方式确保核查过程和结果的有效性。
（三）纪律处分决定
对于保荐代表人李婧晖、王一鸣提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，一揽子协议明确约定发行人聘请平安证券为其辅导机构、保荐机构及主承销商，平安证券作为保荐机构、主承销商，应当履行在申报文件审核过程中与主管部门的沟通和协调等主承销商暨保荐机构义务，并约定了具体保荐费用、承销费用以及具体支付时点。上述一揽子协议自 2017 年 10 月双方签署时即生效，具备法律效力，保荐代表人所称未正式签署保荐机构聘请协议的申辩理由不能成立。
第二，经查明，发行人聘请平安证券作为其辅导机构、历次辅导进展情况等相关事实均已在中国证监会浙江监管局网站公示，浙商证券于申报时通过底稿系统上传辅导机构聘请及工作情况说明文件。据此，对相关责任人所称不存在故意隐瞒的申辩理由酌情采纳。但经听证查明，发行人签署历次保荐机构聘请说明时，保荐代表人未曾询问提示发行人是否曾签署过相关协议，未曾查阅该一揽子协议签署情况，未履行应尽注意义务，仍应对违规行为承担一定责任。
第三，平安证券与发行人终止相关协议后，仍在发行人现场继续开展保荐人职责相关工作，本不具有正当性与合理性，且平安证券在部分工作中的角色为主要参与人员，而非辅助参与人员。浙商证券明知相关情况却不予制止纠正，反而同意并接受平安证券人员参与保荐相关工作，相关责任人所称平安证券仅为工作交接、提供参考性建议等申辩理由不成立，其所称为项目投入大量时间和精力与保荐工作是否具有独立性不存在直接关联。同时，公共卫生事件等因素并非保荐机构降低尽职调查要求的合理理由，对此亦不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以 3 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。暂不接受签字文件的有关当事人如对上述纪律处分决定不服，可于收到本所决定之日起 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年 3 月 27 日