上交所网站日前公布的《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2023】0672号）显示，厦门建发股份有限公司于2023年6月1日晚披露《重大资产购买报告书(草案)》。
草案显示，厦门建发股份有限公司（“建发股份”，600153.SH）及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司（“美凯龙”，601828.SH）29.95%的股份（对应1304242436股A股股份）。本次交易完成后，建发股份持有美凯龙1042958475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261283961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，美凯龙将成为上市公司的控股子公司。本次交易的交易对方为红星控股，红星控股为美凯龙的控股股东。
美凯龙主营业务家居商场服务、建造施工及设计服务、家装相关服务及商品销售。
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。
经交易双方协商一致同意，美凯龙29.95%的股份的交易单价最终确定为4.82元/股，对应交易价款628644.8542万元。本次交易中，上市公司及联发集团将全部以现金方式支付交易对价。本次交易上市公司及联发集团的资金来源为自有及/或自筹资金。
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。保荐机构为中信证券。
草案显示，报告期各期末，标的公司的资产结构如下，其中，2021年末和2022年末，标的公司的资产总额分别为13518754.20万元和12811066.91万元。从资产结构来看，报告期各期末，标的公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产比例分别为88.42%和91.06%，非流动资产主要由投资性房地产、其他非流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、使用权资产等构成。流动资产占总资产比例分别为11.58%和8.94%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、合同资产、其他应收款。
关于标的公司业务经营及财务情况关于标的公司业务经营及财务情况，上交所指出，2022年末标的公司投资性房地产账面余额957.09亿元，占标的公司总资产比重达74.71%，采用公允价值进行后续计量，当期投资性房地产公允价值变动-0.70亿元。分类别来看，房屋及建筑物账面余额867.81亿元，当期公允价值减少11.29亿元，采用收益法进行评估；在建工程账面余额89.28亿元，当期公允价值增加10.59亿元，采用静态假设开发法或重置成本法进行评估。此外，标的公司持有的价值846.78亿元投资性房地产用于抵押担保以取得借款及商业地产抵押贷款支持证券合计321.53亿元。请公司补充披露：
（1）标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，并说明是否符合评估准则等规定；（2）报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等是否发生变化，若是，说明变化的原因及合理性，并说明评估方式的变化对投资性房
地产账面价值的影响；（3）2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性，若存在其他因素导致单项投资性房地产公允价值变动较大的，请按项目列示变动较大的投资房地产所处位置、所处建设阶段和使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性；（4）分项目说明2022年末标的公司投资性房地产用于抵押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与标的公司是否存在关联关系、资金用途及流向等，说明相关资产受限对标的公司日常经营和融资能力的影响。请财务顾问、会计师发表意见。
以下为原文：
上证公函【2023】0672号
关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函
厦门建发股份有限公司：
经审阅你公司披露的《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称草案），现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
一、关于标的公司控制权变更关于标的公司控制权变更
1、草案显示，截至2023年3月31日，红星控股直接及间接通过西藏奕盈和常州美开合计持有美凯龙54.84%股权，红星控股为美凯龙的控股股东。本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，红星控股将直接及间接通过西藏奕盈和常州美开持有美凯龙24.89%股权，双方持股差异5.06个百分点，建发股份成为美凯龙的控股股东。请公司结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请财务顾问、律师发表意见。
二、关于标的公司业务经营及财务情况关于标的公司业务经营及财务情况
2、草案显示，2022年末标的公司投资性房地产账面余额957.09亿元，占标的公司总资产比重达74.71%，采用公允价值进行后续计量，当期投资性房地产公允价值变动-0.70亿元。分类别来看，房屋及建筑物账面余额867.81亿元，当期公允价值减少11.29亿元，采用收益法进行评估；在建工程账面余额89.28亿元，当期公允价值增加10.59亿元，采用静态假设开发法或重置成本法进行评估。此外，标的公司持有的价值846.78亿元投资性房地产用于抵押担保以取得借款及商业地产抵押贷款支持证券合计321.53亿元。请公司补充披露：
（1）标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，并说明是否符合评估准则等规定；（2）报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等是否发生变化，若是，说明变化的原因及合理性，并说明评估方式的变化对投资性房
地产账面价值的影响；（3）2022年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性，若存在其他因素导致单项投资性房地产公允价值变动较大的，请按项目列示变动较大的投资房地产所处位置、所处建设阶段和使用状态、物业面积以及报告期末的账面价值、当期公允价值变动金额等信息，并结合可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，说明评估结果的公允性；（4）分项目说明2022年末标的公司投资性房地产用于抵押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与标的公司是否存在关联关系、资金用途及流向等，说明相关资产受限对标的公司日常经营和融资能力的影响。请财务顾问、会计师发表意见。
3、草案显示，2022年末标的公司其他非流动资产余额51.28亿元，包括预付工程款及土地补偿代垫款14.60亿元、土地整理相关收益权18.36亿元、预付物业购置款3.91亿元、预付回购款2.48亿元、预付股权转让款1.94亿元等。2022年度标的公司对其他非流动资产计提减值6.15亿元，主要系对永清县委托区域整体合作开发项目、北京广渠路项目计提减值准备所致。请公司补充披露：（1）上述各类往来款项及土地整理权涉及的具体项目名称、交易背景、交易对手、是否关联方、金额、账龄、具体交易内容与付款安排；（2）结合交易背景、付款安排、账龄等，说明上述往来款项是否存在长期挂账未结算的情况、是否存在无商业实质的情况；（3）减值项目的具体情况，包括相关项目的交易背景、交易进展情况、减值的主要原因、减值测试关键参数与假设的选取依据及合理性、计算过程，并说明减值计提是否充分。请财务顾问、会计师发表意见。
4、草案显示，2022年末标的公司对外提供财务资助总余额约为25.92亿元，主要用于支持自营或委管项目建设，其中逾期未收回余额10.19亿元，标的公司对逾期财务资助已累计计提坏账准备0.39亿元，未到期财务资助已累计计提坏账准备0.28亿元。请公司补充披露：（1）标的公司对自营商场合作项目公司/合作方、委管商场项目公司进行财务资助的原因及商业合理性，2022年末存在较大金额的对外财务资助余额且逾期占比较高的原因；（2）逐笔披露相关逾期款项的资助对象、关联关系、交易背景、借款余额、借款期限、逾期时间、是否存在补救措施及实施情况、期后回款情况、后续收款安排、坏账计提情况，结合上述信息说明相关坏账准备计提是否充分；（3）结合未到期部分的财务资助对象、关联关系、交易背景、借款金额及期限等信息，充分评估标的未到期财务资助是否存在逾期风险；（4）结合标的公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构等，说明是否存在财务资助款项流向其控股股东和实际控制人的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
5、草案显示，标的公司及其合并报表范围内子公司存在大额未决诉讼，其中金额超过1000万元、且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁涉案金额合计10.26亿元。截至2023年一季度末，标的公司预计负债金额为0。请公司补充说明标的公司针对未决诉讼的会计处理方式，及未计提预计负债的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年六月七日