天山股份将托管祁连山置换出来的水泥资产。
中交集团与中国建材（3323.HK）之间的资产置换取得新进展，水泥建材企业祁连山（600720.SH）“焕新”转型再进一步。
中国交建子公司分拆重组获批
3月9日，中国交建（601800.SH）公告称，公司拟分拆下属子公司与祁连山重组上市的方案获得国务院国资委批复。中国交建称，国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案，但本次分拆仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议以及有权监管机构的核准、注册等。
按照此前披露的计划，祁连山拟以全部资产及负债，与中国交建、中国城乡控股集团有限公司（下称中国城乡）持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。
祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。
祁连山是中国建材集团旗下企业，是西北地区特种水泥生产基地，成立于1996年，同年在上交所挂牌上市。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘青藏区域进行战略布局，已经成为甘青藏区域最大的水泥生产企业。
中国交建是中交集团旗下的上市公司，中国城乡是中交集团的全资子公司，因而交易完成后，祁连山的实控人将由中国建材变更为中交集团。
中国交建成立于2006年，是经国务院批准，由中交集团整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，分别于2006年和2012年在香港和上交所上市。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商等。
简而言之，该交易一旦完成，祁连山将告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的全新上市公司。而尽管祁连山的水泥资产（下称祁连山水泥）将移交给中交集团，但最终仍将由中国建材旗下的水泥“航母”——天山股份（000877.SZ）代为管理。
天山股份托管“祁连山水泥”
交易完成前，祁连山和天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞争。
为了保障上市公司及其他中小股东的合法权益，中国建材集团在2017年12月出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺在2017年12月起的三年内，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山临时股东大会通过3年内履行前述解决同业竞争的承诺。
天山股份2022年12月发布的公告指出，交易各方在此前签署的《托管意向协议》基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，即祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建和中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营的丰富经验和业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在重组后委托天山股份对祁连山水泥100%的股权提供托管服务。
这样也避免了天山股份和祁连山水泥的同业竞争问题。
中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。水泥是公司的主营业务之一，中国建材近年来一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。
2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。2022年半年报数据显示，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.2亿吨、骨料产能1.9亿吨。
水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前国内行业存在产能过剩的矛盾，需求仍处于平台期。天山股份在业绩预告中指出，2022年，由于需求疲软，公司主要产品销售和价格都有不同程度下降，成本则由于煤炭等价格的上涨而走高，预计全年盈利40-52亿元，同比下降68.08%-58.5%。
中国交建欲做强设计咨询板块
中国交建3月2日发布的重组上市预案透露，以2022年5月31日为评估基准日，祁连山拟置出资产作价确定为104.3亿元，置入资产作价为235亿元。上述交易差额130.7亿元，将由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。
按照发行价格10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为12.85亿股。其中，中国交建11.1亿股，中国城乡1.75亿股。交易完成后，中国交建将持有祁连山85%的股权，中国城乡持有祁连山15%的股权。
中国交建还在重组上市预案中透露，祁连山拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票募集不超过34.02亿元的资金，用于相关研究院的数字、大数据、智能化等项目的建设。
重组预案表示，从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建和中国城乡旗下的研究院打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做强，进一步增强设计业务的核心竞争力。此外，本次交易也有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力的释放，更有助于进一步拓宽融资渠道，扩大公司股权融资规模，降低公司整体杠杆率。
中国交建表示，中国的工程设计咨询工作近年来取得了巨大进展，但整体行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业，同时国内行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比还有一定差距。
中国交建认为，在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落的背景下，工程设计咨询行业的优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来行业版图将加速重构。在这样的背景下，公司设计板块业务的重组上市，有利于整合内外资源、提升品牌价值、实现高质量发展。同时，本次合作也开启了中交集团与中国建材集团合作的新篇章。