来源 :观点地产网2022-05-11
5月11日，中国交通建设股份有限公司公告披露关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案。
据观点新媒体获悉，中国交建本次分拆重组上市的交易方案包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。
其中，拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。
拟置出资产为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司截至评估基准日的全部资产及负债。
祁连山拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
其次，祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。
最后，本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名(含35名)符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过祁连山本次发行前总股本的30%。
上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。
根据三家公路院未经审计的财务数据，三家公路院2019年度、2020年度、2021年度的合计归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为125,515.85万元、106,424.93万元、149,889.12万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的三家设计院的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
中国交建表示，通过本次分拆重组上市，本公司将公规院、一公院、二公院重组上市后的新主体打造成为下属工程设计咨询领域的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，通过资本运作，进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。