晶科科技(601778.SH)今日开盘报3.09元，上涨1.31%。截至收盘该股报3.04元，下跌0.33%，总市值108.56亿元。
晶科科技昨晚披露的关于全资下属公司股权转让暨募投项目转让的公告显示，为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，提高资金使用效率，公司的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）拟与长江智慧分布式能源有限公司（以下简称“长江智慧”）签署股权转让协议，将其持有的横峰县光叁电力有限公司（以下简称“横峰光叁”或“目标公司”）100%股权转让给长江智慧，股权转让对价为人民币36,800.00万元。本次交易涉及的光伏电站装机容量约300MW，并涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票的部分募投项目。本次目标股权为目标公司的100%股权，并应包含目标公司持有的阳江市晶步科技有限公司（以下简称“阳江晶步”）100%股权。
本次交易为承债式收购。目标公司及阳江晶步对公司的历史往来欠款共8.57亿元（含募集资金7.27亿元）。截至本次交易基准日，阳江晶步通过银行融资已偿还6亿元欠款，剩余2.57亿元欠款将在本次交易的交割日及过渡期审计完成后分阶段支付完毕。因此，考虑股权转让款3.68亿元后，公司最终可回流的资金约12.25亿元。初步测算本次交易利润预计占公司最近一年经审计净利润的50%至70%，具体数据以年度审计结果为准。
本次交易完成后，横峰光叁及其子公司阳江晶步将不再纳入公司合并报表范围。
据晶科科技公告，本次转让的目标项目为广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目，涉及公司已建成投运的2022年度非公开发行股票募投项目之一广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目（一期）。目标项目于2022年7月立项，立项时该项目所发电量按批复电价全额保障性收购。
随着电力市场化交易改革的逐步推进，光伏电站特别是地面光伏电站，已由过去的保障性收购逐步向电力市场化交易过渡。本项目所发电量未来强制参与市场化交易的比例将逐步提高，公司长期持有该项目面临的电价波动、收益不确定性风险增加。
通过本次交易，公司可提前锁定项目收益，实现资源的快速变现，降低不确定风险；同时快速回流资金，优化资产结构，降低财务风险。综上，本次交易未损害公司和全体股东利益，符合公司的经营模式及战略发展规划。
晶科科技公告显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票67,650.1128万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.43元，实际募集资金净额为2,981,515,421.47元，上述款项已于2023年2月1日全部到账。
本次交易涉及的广东农垦红十月农场300MW农光互补光伏发电项目（一期）累计投入募集资金72,673.35万元（含利息收入），募集资金已使用完毕。该项目2024年上半年实现的效益为891.12万元（未经审计）。
截至2024年9月30日，目标公司的全资子公司阳江晶步的银行贷款余额为人民币7.35亿元，公司为阳江晶步上述贷款提供连带责任保证担保，同时以阳江晶步100%股权进行质押担保。上述贷款后续将由长江智慧承接，本次股权转让、解除公司的连带担保责任事宜需获得债权人招商银行股份有限公司上海金桥支行的同意。经各方初步协商，计划在目标公司股权交割后4个月内解除公司的上述连带担保责任。
阳江晶步作为原告存在一起关于项目采购设备合同纠纷的未决诉讼，情况如下：因供应商一道新能源科技股份有限公司（以下简称“一道新能源”）销售的光伏组件存在交付逾期及质量问题，阳江晶步于2024年9月向江西省上饶市广信区人民法院提出诉讼申请，请求法院判令一道新能源向阳江晶步支付迟交违约金并赔偿发电量损失合计约1.14亿元，并承担该案件的全部诉讼费用。法院已对此立案，并对一道新能源的银行账户资金约1.14亿元进行冻结保全。截至公告日，该案件正在审理中。根据股权转让协议的约定，该诉讼不会对本次交易的实施产生影响。
截至交易基准日，目标公司及其下属公司应付晶科电力及其关联方的各类欠款净额约人民币2.57亿元。根据股权转让协议的约定，目标公司及其下属公司将按照上述欠款截至交割日上月月末的账面余额，在交割日后10个工作日内、完成过渡期审计后10个工作日内各偿还50%。
2023年度及2024年1-7月，横峰光叁营业收入分别为1,001.89万元、4,905.58万元，净利润分别为-136.68万元、173.67万元。
本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易协议尚未签署，尚需公司及长江智慧完成各自内部有权机构的审批备案程序，且协议签署后到交易最终实施完成存在一定时间跨度，因此本次股权转让尚存在不确定性。