来源 :今日头条2021-09-29
前脚宣布置入南国置业失败后，中国电建又抛出了与控股股东置换资产的计划。
9月29日，中国电建（601669，SH)公告称，为履行与控股股东中国电力建设集团有限公司之间同业竞争的有关承诺，公司拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。
中国电建表示，本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未就本次交易签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性。
解决同业续作
同业竞争一直是悬在国企控股集团和上市公司之间的达摩克利斯之剑。
早在2011年中国电建上市，招股书中提出：“在中国电建集团成立之后，将完善公司治理结构，协调业务发展，具备条件后实现整体上市。在具体实施中，拟以发行人作为资本运作平台，水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询业务先行注入上市公司，再将电网辅业企业相关业务注入上市公司”。
2014年，电建集团为履行承诺，向中国电建出具《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》，表示公司拟与电建集团进行资产置换，妥善解决电建集团与公司的同业竞争情况。
按照注入计划，电网辅业企业是由国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属省（市、区）电网公司管理的电力勘测设计、施工、制造企业。
值得注意的是，因上述公司历经多次产权和管理关系调整，普遍存在如职工持股、股权关系复杂、资产权属及边界不清等问题。根据2014年公告，截至2013年9月30日，前述电网辅业企业各级次单位共204家，其中非公司制企业83家（全民所有制企业61家，其他性质企业22家）；房产权属存在瑕疵的约2000栋左右，土地权属存在瑕疵的约380宗左右。
正是基于这一原因，彼时，中国电建承诺自公告之日起8年内，经公司按照适用的法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入公司。而截至目前已仅剩下一年期限。
吸收南国置业无疾而终
在此之前，中国电建曾向湖北上市地产公司南国置业发起重组要约。但经过一年多的沟通协调，这一重组计划仍旧胎死腹中。
重组双方将终止的原因归结为宏观环境的变化。南国置业称，一直积极努力地组织相关各方、各中介机构推进交易，但仍然难以促成完满结局。
近年来，该公司状态不佳。中国电建2021年半年报显示，房地产开发业务实现营业收入52.21亿元，同比下降32.09%，占中国电建主营业务收入的2.58%；毛利率为11.39%，同比减少8.14个百分点。
市场分析称，这种情况下放弃注入地产业务，转而加快解决同业问题，注入电网辅业符合市场预期。
9年前，南国置业原实控人许晓明资金承压，中国电建旗下地产平台入股南国置业，获取29.75%的股权成为第二大股东，第二年进一步增持拿下实控权。
2020年8月28日，南国置业与电建地产发起重组。根据彼时公告，以2020年3月31日为评估基准日，交易对价预估值为109.82亿元，电建地产与股东方签下对赌协议。电建地产承诺，在业绩承诺期间即2020年-2023年内，累计合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。
根据彼时的重组方案，南国置业计划向电建地产全体股东中国电建、中电建建筑集团有限公司，以非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并。电建地产注销法人资格，取而代之南国置业将作为存续主体。同时，中国电建将直接成为南国置业的控股股东。