来源 :证券时报网2021-09-28
中国电建（601669）今日晚间公告，为履行与控股股东中国电力建设集团有限公司之间同业竞争的有关承诺，公司拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。
9月26日中国电建宣布地产业务置入南国置业（002305）失败，双方将搁置重组的理由归结为宏观环境的变化。南国置业称一直积极努力地组织相关各方、各中介机构推进交易，但仍然难以促成完满结局。
辅业资产
中国电建此次计划置入电网辅业企业相关业务，也由来已久，2014年8月，电建集团向中国电建出具《关于电网辅业企业相关业务注入承诺的说明》公司拟与电建集团进行资产置换，妥善解决电建集团与公司的同业竞争情况。早在2011年中国电建上市，招股书中提出：“在中国电建集团成立之后，将完善公司治理结构，协调业务发展，具备条件后实现整体上市。在具体实施中，拟以发行人作为资本运作平台，水电及风电等新能源的勘察、设计、监理、咨询业务先行注入上市公司，再将电网辅业企业相关业务注入上市公司”。
根据2014年公告，计划置入的电网辅业企业是由国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属省（市、区）电网公司管理的电力勘测设计、施工、制造企业，大多组建于建国初期,伴随我国电力体制改革，历经多次产权和管理关系调整，普遍存在如职工持股、股权关系复杂、资产权属及边界不清等问题。根据初步调查结果，截至2013年9月30日，电网辅业企业各级次单位共204家，其中非公司制企业83家（全民所有制企业61家，其他性质企业22家）；房产权属存在瑕疵的约2000栋左右，土地权属存在瑕疵的约380宗左右。由于上述原因,电网辅业企业公司制改建的规范性、基础性工作完成时间将需要一个较长时间。
这些资产，主要是国家电网和南方电网三四级单位，管理层级比较低，经营状况层次不齐，而且会计政策不统一，注入后对上市公司的影响难以准确估计。
根据2014年公告，在公告之日起8年内，经公司按照适用的法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后注入公司。
目前刚好是第七年，距离承诺所剩时间还有1年时间。
地产业务
中国电建房地产资产早就计划置入南国置业，早在9年前，中国电建旗下地产平台入股南国置业，获取29.75%的股权成为第二大股东，并在第二年进一步获取公司实际控制权。
南国置业计划向电建地产全体股东中国电建、中电建建筑集团有限公司，以非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并。电建地产注销法人资格，取而代之南国置业将作为存续主体。同时，中国电建将直接成为南国置业的控股股东。
去年8月28日公布重组草案，以2020年3月31日为评估基准日，交易对价预估值为109.82亿元，电建地产与股东方签下对赌协议。电建地产承诺，在业绩承诺期间即2020年-2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。
2020年数据，电建地产实现营收217.9亿元，电建地产曾提出“2020年销售额进入行业30强，央企地产前5强”。
今年半年报显示，中国电建房地产开发业务实现营业收入52.21亿元，同比下降32.09%，占中国电建主营业务收入的2.58%；毛利率为11.39%，同比减少8.14个百分点。2021年项目结利主要集中在下半年，上半年项目结利少于去年同期。而毛利率下滑的原因是本年加快滞销品周转，毛利率低于去年。