在陆续收购医院资产进入医疗服务领域后，三星医疗（601567）近日拟再度向关联方收购6家康复医院资产，旨在进一步扩大公司连锁医疗规模。根据公司3月30日公告，这一事项也引来了上交所的关注，向公司下发了问询函。纵观此次关联交易，存在溢价率高、标的医院处于起步初期、业绩多出现微利或亏损状态等情况，此次交易带来的诸多疑问，也等待三星医疗进行进一步解答。
高溢价收购是否必要
三星医疗此次交易均存在较高的溢价，高溢价收购的合理性及必要性，是三星医疗面临的第一个疑问。
据了解，三星医疗3月29日公告称，公司拟向多家关联合伙企业收购杭州明州姑娘桥康复医院有限公司（以下简称“杭州姑娘桥”）等6家康复医院100%股权，合计对价为7.94亿元。
值得一提的是，此次收购存在高溢价，收购上述6家康复医院的溢价率在228%—417%之间，其中收购杭州姑娘桥溢价率最高，高达417%，以银信资产评估有限公司出具《评估报告》为依据，杭州姑娘桥的交易价格16000万元，评估基准日净资产账面价值为3841.22万元，评估后股东全部权益价值为16030万元，评估增值率317.32%，动态市盈率15.95倍。
其他5家医院的收购溢价率多在300%以上，只有收购泰州明州康复医院有限公司（以下简称“泰州明州”）100%股权溢价率相对较低，为228%。
三星医疗高溢价收购的康复医院资产，开业时间普遍在两年左右，且普遍处于微利或亏损状态。以杭州姑娘桥为例，杭州姑娘桥开业时间为2022年3月17日，2021—2023年，杭州姑娘桥实现的营业收入分别约为0.72万元、552.26万元、4219.61万元，对应实现的净利润分别约为-1142.74万元、-1826.01万元、-742.47万元。
三星医疗表示，新开业的医院往往需要一定周期的培育，在此阶段医院通常收入小于成本费用，故一般处于亏损状态。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，高溢价收购的主要风险是企业业绩与成长性不能兑现，让企业未来出现运作与经营困难或者重大损失。
针对这一情形，上交所要求三星医疗结合公司近年康复医院经营情况、康复医院经营模式的可复制性，说明公司在自身经营康复医院多年的情况下，高溢价收购标的医院的必要性。
是否与关联方存在潜在利益安排
值得一提的是，上述交易均属于关联交易，相关关联方穿透后均涉及宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）及实际控制人配偶的兄弟何锡万。
据悉，三星医疗子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为三星医疗对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。
同样以杭州姑娘桥为例，本次收购前，杭州姑娘桥由开云华昱、众江投资分别持股70%、30%，其中开云华昱系公司关联方奥克斯开云设立的子基金，同时众江投资的执行事务合伙人为何锡万。
除杭州姑娘桥以外的5家标的公司中，有4家的持股模式均为由奥克斯开云旗下子基金持股70%、何锡万担任执行事务合伙人的合伙企业持股30%的共同持股模式。上海明州甬嘉康复医院有限公司（以下简称“上海甬嘉”）则是由开云华玺、众沃投资、上海岑飒分别持有51%、29%、20%股权，其中开云华玺、众沃投资分别是奥克斯开云旗下子基金、何锡万担任执行事务合伙人的合伙企业，上海岑飒为公司非关联方。
实际上，三星医疗原主营电力设备业务，是从2015年才开始拓展医疗服务业务，并陆续向关联方高溢价收购10余家医院（不包含这次收购），关联方穿透后同样涉及奥克斯开云及何锡万。
截至2023年上半年，三星医疗逾七成营收仍来自于电力板块收入，医疗服务收入占比约为22.73%。
对此，上交所要求三星医疗穿透披露相关交易对手方的最终出资方，核实相关持股方之间、与公司董监高、公司实际控制人及关联方是否存在经济利益等往来及潜在利益安排等情况；并结合医院业务培育开展情况，说明是否主要通过关联方孵化并向其收购的模式转型医疗服务行业，后续是否拟继续通过该种模式发展医院业务；此外，上交所要求三星医疗结合此次收购对价，关联方前期出资情况，说明关联方通过相关交易获得的收益情况，是否存在向关联方输送利益的情形。
业绩承诺是否合理
在标的医院均处于微利或亏损的情形下，三星医疗交易对手此次作出的业绩承诺是否合理，也遭到了上交所的质疑。
公告显示，除了杭州姑娘桥以外，还有3家医院2023年仍处于亏损状态，仅有泰州明州、上海甬嘉2023年出现盈利，净利润分别为117.39万元、490.75万元。
此次交易均设置2024—2026年以扣非净利润为基准的业绩承诺，其中泰州明州业绩承诺最低，为2024—2026年度三年累计实现扣非后净利润不低于2437万元；上海甬嘉业绩承诺最高，为2024—2026年度三年累计实现扣非后净利润不低于3821万元。与各康复医院目前的净利水平还存在较大差距。
投融资专家许小恒表示，近年来，标的公司业绩承诺可实现性一直是监管层关注的重点，上市公司应对标的公司所作业绩承诺更为审慎，以免导致业绩承诺完不成给公司带来负面影响。
在评估中，对各标的医院未来营收、净利进行了预测。以杭州姑娘桥为例，预测杭州姑娘桥2024—2026年实现的营业收入分别约为9517.19万元、10944.34万元、11982.31万元，预测净利润分别为1002.93万元、1121.2万元、1347.66万元。
对此，上交所要求三星医疗结合标的医院业务模式、当地市场容量、具体预测参数等，说明预测期收入逐年较快增长的原因及合理性，相关评估增值是否合理；并说明业绩承诺设定的依据及合理性，是否存在损害公司利益的情形。
针对公司相关问题，北京商报记者向三星医疗方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。