宁波三星医疗电气股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2023-103 宁波三星医疗电气股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划 ● 回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含） ● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150% ● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月 ● 回购资金来源：公司自有资金 ● 是否存在增减持计划：截至本公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及股份回购实施期间内不存在增持或减持公司股份的计划。后续，如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险； 4、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。 ● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 一、回购议案的审议及实施程序 宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的预案。 公司于2023年12月7日召开第六届董事会第六次会议，以“9票同意、0票弃权、0票反对”的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年12月8日披露于上海证券交易所网站的公告《三星医疗关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2023-091）。 公司于2023年12月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023年12月26日披露于上海证券交易所网站的公告《三星医疗2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-102）。 上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。 （二）回购股份的种类 本次回购股份的种类为A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四）回购期限、起止日期 回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： 1、公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； 3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过21.00元/股（含），由此预计本次回购股份数量约为714.29-1,428.57万股，占公司目前已发行总股本（141,207.0071万股）的0.51%-1.01%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。 （六）本次回购的价格 结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币21.00元/股。未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。 （七）回购的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。若本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股本结构变动如下： ■ 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2023年9月30日，公司总资产17,869,252,520.85元，归属于上市公司股东的净资产10,612,054,930.50元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限3亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例为1.68%、2.83%，占比较小。 根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响。本次回购股份不会导致公司股权结构出现重大变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经公司问询，截至2023年12月7日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2023年12月1日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合本次股份回购，股东大会授权董事会及管理层，在股东大会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止； 2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； 3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案、回购资金总额达到下限结束回购等； 4.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项； 5.办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必需的事宜。 以上授权有效期自公司股东大会通过股份回购方案之日起至上述事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 公司应当披露回购方案可能面临如下不确定性风险： 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险； 4、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月7日）及审议回购方案的股东大会的股权登记日（即2023年12月18日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体详见公司披露于上海证券交易所网站的相关公告。 2、回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：宁波三星医疗电气股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882216347 回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 3、信息披露安排 公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十六日 证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2023-102 宁波三星医疗电气股份有限公司 2023年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023年12月25日 (二)股东大会召开的地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈国英女士主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人 2、公司在任监事3人，出席3人 3、董事会秘书郭粟女士出席了本次股东大会；总裁易师伟先生、财务负责人葛瑜斌先生列席了本次股东大会。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1.00关于回购公司股份方案的议案 1.01议案名称：回购股份的目的 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.02议案名称：拟回购股份的种类 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.03议案名称：拟回购股份的方式 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.04议案名称：回购期限、起止日期 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.06议案名称：回购的价格 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.07议案名称：回购的资金来源 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.08议案名称：预计回购后公司股权结构的变动情况 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.09议案名称：回购股份对公司可能产生的影响的分析 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.10议案名称：董监高、控股股东、实际控制人相关情况的说明 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.11议案名称：董监高、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来减持计划的具体情况 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.12议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.13议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.14议案名称：股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 审议结果：通过 表决情况： ■ (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 ■ (三)关于议案表决的有关情况说明 本次会议审议的各项议案均获通过。 三、律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所 律师：李勤芝、毛卫 2、律师见证结论意见： 本所律师认为，公司2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 特此公告。 宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 2023年12月26日 来源：中国证券报·中证网 作者：