中国经济网北京3月31日讯上交所网站日前公布《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司收购关联方资产事项的问询函》（上证公函【2023】0249号）。
2023年3月30日晚，宁波三星医疗电气股份有限公司（简称“三星医疗”，601567.SH)）披露《关于收购湖州浙北明州医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金22400万元收购宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）、宁波开云华照股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华照”）分别持有的湖州浙北明州医院有限公司(以下简称“浙北明州”)99.5%、0.5%股权；本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有浙北明州100%股权。奥克斯开云、开云华照承诺，浙北明州2023年度-2025年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于4750万元。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2023]第010036号），截至评估基准日2022年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，浙北明州的评估基准日净资产账面价值为10365.67万元，增值率评估后股东全部权益价值为22400万元，较报表所有者权益评估增值12034.33万元，评估增值率116.10%。
关联交易标的基主要财务指标如下：
此外，三星医疗同日披露《关于收购衢州明州医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购泉州明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购余姚明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》、《关于收购嘉兴明州护理院有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金8400万元收购宁波开云华歌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华歌”）、宁波众熠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众熠投资”）分别持有的衢州明州医院有限公司(以下简称“衢州明州”)70%、30%股权。开云华歌、众熠投资承诺，衢州明州2023年度-2025年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2100万元。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2023]第010040号），截至评估基准日2022年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，衢州明州的评估基准日净资产账面价值为1477.91万元，评估增值6922.09万元，增值率468.73%，评估后股东全部权益价值为8400万元。
关联交易标的基主要财务指标如下：
公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金12900万元收购宁波开云华顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华顺”）、宁波众跃投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众跃投资”）分别持有的泉州明州康复医院有限公司(以下简称“泉州明州康复”)70%、30%股权。开云华顺、众跃投资承诺，泉州明州康复2023年度-2025年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3260万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的泉州明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2023]第010037号），截至评估基准日2022年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，泉州明州康复的评估基准日净资产账面价值为2122.03万元，评估增值10777.97万元，评估增值率507.91%，评估后股东全部权益价值为12900万元。
关联交易标的基主要财务指标如下：
公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金11200万元收购宁波开云华慈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华慈”）、宁波众森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众森投资”）分别持有的余姚明州康复医院有限公司(以下简称“余姚明州康复”)70%、30%股权。开云华慈、众森投资承诺，余姚明州康复2023年度-2025年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于2510万元。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2023]第010041号），截至评估基准日2022年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，余姚明州康复的评估基准日净资产账面价值为3117.05万元，评估增值8082.95万元，评估增值率259.31%，评估后股东全部权益价值为11200万元。
关联交易标的基主要财务指标如下：
公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以自有资金3700万元收购宁波开云华贝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华贝”）、宁波众电投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众电投资”）分别持有的嘉兴明州护理院有限公司(以下简称“嘉兴明州”)70%、30%股权。开云华贝、众电投资承诺，嘉兴明州2023年度-2025年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于925万元。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告》（银信评报字[2023]第010038号），截至评估基准日2022年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，嘉兴明州的评估基准日净资产账面价值为338.52万元，评估增值3371.48万元，评估增值率995.95%，评估后股东全部权益价值为3710万元。
关联交易标的基主要财务指标如下：
上交所指出，公告显示，有3家标的公司2022年仍处于亏损状态，其中嘉兴明州护理院有限公司亏损229.50万元、余姚明州康复医院有限公司亏损220.85万元、泉州明州康复医院有限公司亏损418.43万元。请公司补充披露：（1）标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用等；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性。
此外，公告显示，公司拟分别以3700万元、8400万元、11200万元、12900万元、22400万元收购嘉兴明州、衢州明州医院有限公司、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州医院有限公司100%股权，交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司2022年经审计净资产的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢价率较高。除湖州明州外，其他标的公司股权架构中都存在控股股东的直接关联方何锡万（系公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。请公司补充披露：（1）相关收益法预测的主要参数，包括但不限于主要预测期间各主营业务板块的营业收入、净利润假设、折现率选取等；（2）结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况及与同行业的对比情况等，具体说明相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异的原因；（3）结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性；（4）标的公司自成立以来的历次股权出资、转让行为、对应的出资、转让方及交易作价情况，并结合标的公司历史财务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。请评估师对上述问题发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】0249号
关于对宁波三星医疗电气股份有限公司收购关联方资产事项的问询函
宁波三星医疗电气股份有限公司：
2023年3月30日，你公司提交披露公告称，拟收购5家医院100%股权（以下简称标的公司），交易价格较其净资产增值2.16倍到10.93倍之间。相关交易构成关联交易，其中有4家医院穿透股权架构涉及控股股东的关联自然人。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
1、公告显示，有3家标的公司2022年仍处于亏损状态，其中嘉兴明州护理院有限公司（以下简称嘉兴明州）亏损229.50万元、余姚明州康复医院有限公司（以下简称余姚明州）亏损220.85万元、泉州明州康复医院有限公司（以=下简称泉州明州）亏损418.43万元。请公司补充披露：（1）标的公司经营及盈利模式、近三年关键经营数据情况，包括但不限于医保资质情况、科室设置、门诊人数、床位数、入院人数、床位周转率、人均门诊或住院费用等；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合上述情况分析相关标的业绩变动及亏损原因，评估标的公司经营能否改善及依据，在此基础上说明相关交易的必要性。
2、公告显示，公司拟分别以3700万元、8400万元、11200万元、12900万元、22400万元收购嘉兴明州、衢州明州医院有限公司（以下简称衢州明州）、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州医院有限公司100%股权（以下简称湖州明州），交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司2022年经审计净资产的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢价率较高。除湖州明州外，其他标的公司股权架构中都存在控股股东的直接关联方何锡万（系公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟）。请公司补充披露：（1）相关收益法预测的主要参数，包括但不限于主要预测期间各主营业务板块的营业收入、净利润假设、折现率选取等；（2）结合相关业务板块实际经营情况，包括但不限于门诊及住院人数、床位数、床位周转情况、人均门诊及住院费用、医保结算情况及与同行业的对比情况等，具体说明相关预测参数的依据及合理性，与历史数据存在差异的原因；（3）结合近年可比交易定价情况，评估方法及评估参数选取情况，进一步说明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分标的公司收入规模较小、净利润亏损仍估值较高的原因及合理性；（4）标的公司自成立以来的历次股权出资、转让行为、对应的出资、转让方及交易作价情况，并结合标的公司历史财务数据和经营数据情况，说明相关作价与本次交易定价存在差异（如有）的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形。请评估师对上述问题发表意见。
3、公告显示，协议约定了业绩承诺条款，5家标的公司2023年至2025年三年累计承诺扣非净利润占交易作价的比例分别为25%、25%、22.41%、25.27%、21.21%。请公司补充披露：（1）相关业绩承诺设定的依据及合理性，标的公司之间业绩承诺补偿比例存在差异的原因，相关业绩承诺设定比例与可比交易对比情况，是否与一般交易惯例相符；（2）按照三年累计承诺测算补偿义务而非按单年业绩实现情况逐年进行业绩补偿安排的原因及合理性。
4、审计报告显示，嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州2022年末应收账款占总资产的比重分别为19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、31.79%，相关金额均高于货币资金。其他往来款方面，泉州明州其他应收款达1259.79万元，占总资产比重13.09%。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产占比、同行业可比公司相同指标情况，结合经营模式说明相关占比是否处于合理水平；（2）标的公司应收账款形成原因、前五名应收对象、是否涉及关联方等；（3）标的公司其他应收款的具体构成、形成原因、是否涉及关联方或潜在利益相关方。请会计师对上述问题发表意见。
5、相关公告显示，自2015年起公司陆续从控股股东关联方处收购医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购。请公司补充披露：（1）结合关联方前期运营投入、收购成本、后续转让价格情况等，评估公司投入成本区别，说明采取从关联方收购医院资产而非通过直接收购方式开展医院业务的原因及合理性，相关安排是否存在损害上市公司利益的情况；（2）关联方持有剩余医院资产情况，历次收购医院资产是否与公司已有业务存在同业竞争，如存在，公司是否采取相应措施保障自身利益，后续是否存在进一步注入安排。请公司独立董事对上述问题发表意见。
请公司在收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年三月三十日