7月26日晚，青岛港（601298.SH）披露的信息显示，对于上交所关注的公司拟收购烟台港股份、日照港集团持有的油品公司、日照实华、日照港融等多家公司相关股权事项，进行了核查、分析和研究，并回复了交易所问询。
青岛港拟重组收购集团旗下优质资产
7月1日，青岛港发布公告表示，公司拟重组收购山东港口日照港集团有限公司(日照港集团)、山东港口烟台港集团有限公司(烟台港集团)旗下港口优质资产并配套募资。同日，日照港发布公告称，其拟收购烟台港集团旗下港口部分股权和资产。
根据公告，青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权、日照港融100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份67.56%股权、莱州港60.00%股权、联合管道53.88%股权、港航投资64.91%股权、运营保障公司100%股权；并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
本次交易前后，青岛港的间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委，不会导致上市公司控制权变更。
公告显示，本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的港口优质资产注入青岛港，将青岛港转型为资产、业务覆盖山东省的省级港口运营平台，促进青岛港主业规模化、集约化、协同化发展。重组有利于增强青岛港的综合竞争实力，提升企业价值。
省港口集团落实解决同业竞争承诺
资料显示，2019年，山东省港口集团获批设立，成为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。
经过股权划转之后， 2022年1月，山东省港口集团成为上市公司青岛港的间接控股股东。截至目前，山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团四大港口集团的股权。
由于青岛港、日照港、烟台港主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，业务内容有交叉，存在同业竞争，山东省港口集团承诺将在收购完成之日起5年的过渡期内（即于2027年1月份前），综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题。本次交易正是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。
此次山东省港口集团主导下的青岛港重组，实质上是将日照港集团、烟台港集团下属优质港口资产注入上市公司青岛港。
业内人士认为，通过本次资本运作，一是有助于以优化省内港口资源配置、提高码头港口资源综合利用能力，解决区域内无序竞争问题，推动山东省内港口集约化发展。二是通过注入优质主业资产，增强上市公司青岛港核心竞争力；显著提升山东省港口的综合服务能力和市场竞争力，全力服务黄河流域生态保护与高质量发展等国家战略，加快建设“港通四海、陆联八方、口碑天下、辉映全球”的世界一流海洋港口。三是推进解决山东省港口集团内同业竞争问题。
浙商证券研报认为，随着山东省港口整合推进，预计青岛港核心地位得到进一步凸显，且有望在新增资产注入后延续优秀经营经验，深化省内协同。其中，高盈利的液体散货业务预计随着重组完成大幅扩张，带动青岛港利润增厚。预计重组完成后，青岛港液体散货业务规模大幅扩张，进一步受益于烟台裕龙岛等山东省新增炼化项目带动的增量需求。
交易完成后青岛港仍与省港口集团存在同业竞争
7月13日，上交所针对上述资产收购发出问询函。上交所要求青岛港说明：此次交易未收购部分标的100%股权的原因、合理性以及后续是否有进一步收购剩余股权的安排；除此次收购的标的外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产，后续是否存在相关收购计划；此次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制。
针对同业竞争问题，青岛港在回函中表示，山东省政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体，而青岛港主要从事集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务等。
2022年1月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东青岛港集团51%股权无偿划转至山东省港口集团后，山东省港口集团控制的日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团等，与青岛港在港口业务方面存在同业竞争。此次交易是山东省港口集团为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。因此，此次交易将减少上市公司与日照港集团、烟台港集团在港口业务方面的同业竞争。
值得注意的是，此次资产收购并不能彻底解决青岛港面临的同业竞争问题。青岛港在回复中强调，由于部分标的资产存在持续亏损、资产瑕疵、正在建设等问题，从维护公司利益角度出发，暂不具备注入公司的条件。因此，交易完成后，青岛港仍与山东省港口集团在港口业务方面存在同业竞争问题。
关于后续是否有相关收购计划，青岛港表示，因部分港口资产尚不满足注入公司的条件，公司目前尚无相关资产的收购计划。但山东省港口集团将加快推进不符合注入公司条件的港口公司及资产的整改工作，尽快解决相关公司的资产瑕疵问题，加快培育尚处在建设期及盈利能力较差的公司，山东省港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期(2027年1月)前完成资产整改，将山东省港口集团下属存在与公司业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，解决同业竞争问题。
交易预计将提高青岛港资产负债率水平
此次拟注入的烟台港股份资产负债率持续较高。据悉，2021年及2022年，烟台港股份资产负债率分别为75.17%和71.53%，高于港口可比上市公司平均数及中位数水平，主要由于其前期码头基础设施建设投入较大，烟台港股份为非上市公司，股东投入的资本金较少，且通过权益融资渠道有限。
青岛港表示，烟台港股份本次注入上市公司后，预计将提高青岛港资产负债率水平。经测算，收购烟台港股份预计将导致青岛港资产负债率由28.18%提高至不超过40%（由于标的公司审计工作尚未完成，采用2022年财务数据简化加总计算，未考虑合并抵消等因素）。由于青岛港自身资产负债率在港口可比上市公司中处于较低水平，收购烟台港股份后，上市公司资产负债率仍处于行业平均及中位水平上下，预计不会对上市公司造成较大偿债压力。
青岛港称，为应对资产负债率进一步提高可能带来的财务风险，在烟台港股份等交易标的注入后，公司将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆盖优势和功能优势，实现山东省港口一体化协同发展格局，稳步提升上市公司盈利能力，增加经营活动产生的现金流，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。