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国泰君安证券股份有限公司、李懿、蔡伟成：
经查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、李懿、蔡伟成，在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，导致出现对发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符等问题。
上述情形不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条相关规定。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条相关规定，我局决定对国泰君安、李懿、蔡伟成采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。国泰君安、李懿、蔡伟成应加强相关法律法规学习，不断提升执业质量。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
安徽证监局
2023年11月17日
滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
国泰君安证券股份有限公司：
现对你公司推荐的滁州多利汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、报告期内，发行人各年度前五大销售客户占比分别为91.75%、87.35%、79.24%和71.89%，公司客户较为集中。请发行人：（1）区分产品类别、客户类型，补充说明不同产品明细、客户类型下的主要客户名称、销售单价、销售金额及占比、毛利率、向发行人采购的主要内容、销售模式；（2）补充说明发行人与主要客户的合作历史、获取业务的模式、定价模式、所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人是否为客户该类业务的独家供应商；（3）说明前五大客户变动的原因，各期新增/减少客户数量、变动原因、变动家数占比、新增/减少客户销售金额占比，单价及毛利率是否与其他客户存在较大差异；（4）说明报告期内前五大客户销售占比逐年降低的原因，补充披露客户相对集中是否具有行业普遍性；（5）结合在手订单、合同期限、行业发展趋势、发行人行业地位、产品竞争力、竞争对手情况等，说明发行人与主要客户的业务合作是否稳定、是否具有可持续性，发行人是否具备持续获取新客户的能力；（6）说明主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
2、报告期内，公司实现营业收入169,272.25万元、160,990.15万元、168,438.19万元和118,757.52万元。请发行人：（1）按照冲压零部件、冲压模具项目下的具体产品类别/型号，说明报告期各期销售的各类产品的名称、销售数量、单价及收入实现情况；（2）结合产品定价模式、主要细分产品在报告期内的定价变动，补充说明年降政策的具体约定、执行情况以及对发行人收入的影响，各类产品单价与同行业可比公司产品单价变动趋势是否一致；（3）结合下游整车产销量变化、发行人产品所涉及品牌及对应车型的上市和换代情况等，量化分析各类冲压零部件、冲压模具营业收入波动的原因及合理性；（4）区分客户类别（整车厂商/汽车零部件供应商），补充披露各期向不同类别客户销售实现情况，说明同类产品向不同类别客户销售单价及毛利率是否存在差异；（5）补充披露冲压零部件、冲压模具所用于各整车厂的具体品牌、车型、各车型的投产时间、各车型的生命周期或拟换代时间，说明各类产品收入波动是否与下游整车产销情况相匹配，并披露车型的换代和更新对发行人持续盈利能力的影响；（6）补充披露主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款，并说明各项产品在不同模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性；（7）补充披露境外销售的承运模式、收入确认政策及收入确认时点；（8）补充披露各期其他业务收入中各类废料的重量，说明各期其他业务收入是否与发行人产量、废料率相匹配；（9）说明边角废料的主要销售方式、主要销售对象、主要销售对象是否为关联方、结算方式，并说明相关会计处理是否合规，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（10）补充说明2020年第四季度销售金额及占比、2021年第二季度销售金额高于以前年度的原因及合理性，结合期后退换货情况，说明是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表核查意见，说明报告期各期对发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等。
3、报告期内，发行人对前五大供应商的采购比例为41.12%、41.94%、44.02%%和44.87%。请发行人：（1）区分原材料类别，补充披露报告期各期主要供应商采购数量、单价、金额及占比；（2）补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等，上述情况若在报告期内发生变化或波动，请说明原因；（3）补充说明报告期内供应商选择依据，供应商的总数量，按采购内容分别列示供应商家数、主要供应商情况及采购金额，说明各类产品采购主要供应商变动原因、采购金额、数量、单价变化情况及原因、合理性、采购价格与市场价格（如钢材价格指数、全国铝材价格）差异情况及差异原因，向不同供应商采购同类产品的价格差异情况，价格是否公允；（4）补充说明报告期内是否存在发行人是某一供应商相关业务唯一客户或主要客户的情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商的情形，是否存在客户指定供应商的情形；（5）结合行业状况、主要供应商的行业地位等，分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对主要供应商的重大依赖；（6）补充说明“上汽大众汽车有限公司”既为主要客户又为供应商的原因和合理性；（7）补充披露报告期各期定点采购的主要供应商及客户情况、定点采购金额及占比，补充说明定点采购是否属于受托加工情形，定点采购所涉及的采购、销售的会计处理及其合规性；（8）说明主要供应商与发行人、发行人董事、监管、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
4、报告期内，发行人主营业务成本分别为127,755.15万元、115,344.27万元、129,103.25万元和89,732.75万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期冲压零部件业务、冲压模具业务的成本构成情况，说明各类产品报告期内营业成本波动与营业收入波动是否匹配，各类产品单位成本波动的原因及合理性；（2）补充披露报告期各期主营业务成本中各类直接材料的具体内容、金额、数量，说明各类原材料金额波动的原因及合理性；（3）补充说明报告期内主要原材料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内主要原材料的价格变化情况，与市场价格变动趋势是否一致，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）说明主要能源耗用量与产销量、机器运行时间的配比关系，产品单耗在报告期内的波动情况；（6）结合各类产品工时耗用、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动的原因；（7）说明各期制造费用明细内容及波动原因；（8）结合生产模式、业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配；（9）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.05%、24.04%、18.47%和19.21%。请发行人：（1）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动等情况，补充说明报告期各期各类产品的毛利率、收入占比及波动原因；（2）补充说明不同产品之间毛利率存在差异的原因，同一产品不同期间毛利率波动的原因及合理性；（3）结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明毛利率与可比公司之间存在差异且变动趋势不一致的原因；（4）说明毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（5）补充说明其他业务成本与其他业务收入的匹配性；（6）结合主要细分产品的上市时间、所处生命周期、定价及毛利率变动情况，量化分析披露年降政策对盈利能力的影响，发行人的应对措施及效果，并进行量化风险提示；（7）补充披露向不同地区销售的毛利率差异情况，说明境内、境外销售同类产品的毛利率是否存在差异及差异原因。
请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。
6、招股说明书披露，报告期期初，公司实际控制人曹达龙选定其拥有的汽车零部件企业作为本次上市的资产，曹达龙直接或通过其亲属曹武、曹燕霞和蒋建强间接持有上述资产67%的股权，邓丽琴直接或通过其直系亲属邓竹君间接持有上述资产33%的股权。基于对公司整体业务的布局，公司实际控制人曹达龙确定以多利科技作为上市主体，于2018年开始围绕多利科技进行资产重组，将其控制的汽车零部件相关资产通过增资或股权收购方式纳入多利科技合并报表范围。资产重组完成后，多利科技下设7家全资子公司，分别为昆山达亚、上海多利、上海达亚、烟台达世、长沙达亚、宁波达世、常州达亚。请发行人说明：（1）涉及的相关企业的基本情况，包括历史沿革、主营业务，生产经营情况等；（2）开展重组的原因、背景，是否已有效消除可能存在的同业竞争、发行人目前是否存在同业竞争；（3）选择发行人作为重组平台的原因及合理性；上述收购是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（4）说明各次重组的定价是否公允，是否可能损害发行人权益；履行的程序、定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（5）发行人对相关子公司采取不同重组方式，其中直接收购长沙达亚、烟台达世、宁波达世、上海达亚股权；对上海多利、昆山达亚进行增资再收购其股权；对昆山威特亿进行增资、减资，再收购其股权，后通过吸收合并将其注销，请说明上述行为的原因及合理性。（6）注销昆山威特亿的原因，报告期内是否存在重大违法违规，注销程序是否合法合规。注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。（7）目前发行人设置8家子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系；（8）历史上各子公司出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（9）子公司是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
7、招股说明书披露，公司实际控制人为曹达龙，其直接持有公司63.21%的股权。一致行动人为邓丽琴、蒋建强、曹武、曹燕霞、邓竹君，邓丽琴直接持有公司31.13%的股权、蒋建强直接持有公司1.46%的股权、曹武直接持有公司0.97%的股权、曹燕霞直接持有公司0.68%的股权、邓竹君直接持有公司0.68%的股权。曹达龙及其一致行动人直接持有公司98.13%的股权。请发行人进一步说明：（1）认定曹达龙为实际控制人的依据是否充分，是否符合公司实际情况；（2）仅认定曹达龙为实际控制人而不认定其他《一致行动协议》签署方为实际控制人的原因；不认定曹达龙的子女曹武、曹燕霞以及女婿蒋建强为共同实际控制人的原因；邓丽琴系发行人董事长、持有发行人股份数量较多，请说明不认定邓丽琴为共同实际控制人的原因，邓丽琴是否为他人代持股份；（3）说明是否存在通过不认定相关人员为共同实际控制人而规避同业竞争关系的情况。（4）一致行动协议主要条款，一致行动有效期限，一致行动人的决策机制，是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制；签订后的实际履行情况，是否存在意见分歧的情形，若有说明解决情况，分析说明上述六人的一致行动关系是否稳定；（5）是否存在股权代持的情形，或者其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）最近3年公司控制权是否发生过变更及其依据，是否存在以签订《一致行动协议》规避发行条件或监管要求的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
8、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。请发行人：（1）补充披露实际控制人、一致行动人及其近亲属全资或控股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
9、招股说明书披露，报告期内公司存在向关联方采购零部件、五金件、模具、食品等商品，以及向关联方采购酒店餐饮及住宿等服务；同时，发行人代为采购部分钢材等原材料销售至零部件供应商；此外向关联方租赁房屋。请发行人：（1）进一步披露无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司和无锡市邦奇冲压件有限公司的基本情况，是否主要为发行人服务；（2）补充说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（3）进一步说明关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；关联租赁的原因，定价公允性等；（4）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
二、信息披露问题
10、请发行人进一步说明：（1）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（3）披露历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）公司历次股权变动是否履行公司决策和相应的审批、评估、备案手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
11、请发行人、保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求，做好股东核查、证监会系统离职人员入股核查和信息披露等相关工作，并发表意见。
12、招股说明书披露，申报前一年，发行人共新增股东11名，均为自然人股东。请发行人按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，披露新股东的基本情况和锁定期安排。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的相关要求，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
13、招股说明书披露，公司拥有3项注册商标、133项专利使用权、5项计算机软件作品著作权。请发行人进一步说明：（1）发行人拥有的商标、专利、软件著作权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；是否存在关于知识产权的争议及纠纷。若有，请说明具体情况，包括但不限于涉及的标的、金额、争议解决进展情况，是否可能以仲裁诉讼方式解决争议。若是，是否可能对发行人的生产经营产生不利影响。（2）发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；（3）是否存在受让取得的专利，如有请说明其对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）相关商标和专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；报告期内发行人是否存在知识产权纠纷，如有说明具体情况；（5）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
14、请发行人进一步说明：（1）从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证；（2）报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
15、招股说明书披露，发行人全资子公司昆山达亚于2016年、2019年连续获得《高新技术企业证书》，有效期三年。请发行人进一步说明：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，应请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
16、招股说明书披露，昆山市环境保护局于2018年6月28日向昆山达亚出具昆环罚（2018）第209号《行政处罚决定书》，认定昆山达亚存在不按规范设置排污口、露天堆放废金属边角料无任何防护措施、未按规定申报危险废物管理计划等三项违法行为。请发行人结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步披露环保相关情况。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》的相关要求，进一步核查并发表意见。
17、招股说明书披露，公司及其子公司取得11处土地使用权、21项房屋产权证书，尚有1处房屋建筑物未取得权属证书，承租8项房屋和土地。请发行人进一步说明：（1）发行人及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（3）尚未办理产权证书的房屋建筑物面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度；未取得权属证书的房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久；（4）租赁的土地和房产是否存在不规范事项，如有，说明具体情况，是否对发行人持续经营构成重大影响；如因土地和房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁费用及承担主体，有无下一步解决措施等；（5）是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
18、招股说明书披露，报告期内公司共受到4起行政处罚，涉及安全生产、环境保护、城乡规划、交通运输。请保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
19、招股说明书披露，2018年9月9日发行人冲压车间在维修设备时发生一起起重伤害事故，造成1人死亡。请发行人进一步：（1）安全事故发生的原因、整改措施，公司是否存在安全隐患，是否会影响发行人的生产经营；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）发行人安全生产投入、控制措施是否有效，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。（4）是否属于重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
20、招股说明书披露，报告期内，发行人存在社会保险和住房公积金未缴纳的情形。请发行人进一步披露：（1）应缴未缴的具体情况，包括占比等；未缴纳的原因；如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。（2）部分未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
21、招股说明书披露，报告期内，公司外协生产包括冲压零部件外协和冲压模具外协。请发行人进一步说明：（1）报告期内主要外协加工厂的基本情况和变化情况；主要外协加工厂是否具备必要的生产经营资质，是否存在违法违规行为；（2）主要外协加工厂是否专门或主要为发行人服务，是否存在替发行人分担成本的情况；主要外协加工厂来自发行人的收入占其收入总额的比例，主要业务是否依赖于发行人；说明该等外协加工厂与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（3）是否存在对发行人业务占其总业务超过50%的外协厂商，是否存在发行人前员工设立的外协厂商，是否存在成立不久即与发行人开展合作的外协厂商；如有逐一说明具体情况，与发行人交易内容，定价依据和公允性，是否存在替发行人承担成本的情形；（4）外协加工费用占比，外协加工费用定价的合理性、公允性，说明有无利益输送。（5）结合各年度外协加工所占的比例和形成的成本，说明发行人是否对外协加工厂构成依赖，是否影响发行人业务完整性、稳定性和独立性；（6）说明公司控制外协加工产品质量的具体措施及公司与外协加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。（7）分析并披露发行人下一步生产安排，外协加工的生产模式是否会发生变化。（8）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协加工的情况，外协加工是否符合规定。（9）发行人外协加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，与其合作是否得到过境外客户的允许认可，是否经过验厂流程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
22、招股说明书披露，2018年、2019年上汽大众汽车有限公司同时作为发行人的客户及供应商。请发行人进一步说明：（1）2018年、2019年上汽大众汽车有限公司同时作为发行人的客户及供应商其原因；（2）发行人是否接受上汽大众汽车有限公司的委托进行生产加工；（3）发行人向上汽大众汽车有限公司采购钢材、销售产品的价格是否公允，是否可能存在利益输送的情形。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
23、招股说明书披露，报告期内，公司各年度前五大销售客户占比分别为91.75%、87.35%、79.24%和71.89%，公司客户较为集中。请发行人进一步披露：（1）按销售内容分别补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制下的客户进行合并披露；（2）发行人客户集中度高的原因、合理性，是否有其他特殊安排，是否存在利益输送；说明该等客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（3）定价方式和定价原则，定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。（4）如何获得订单，是否履行招投标程序，获取订单过程是否合法合规；采购合同如何规定，重大采购合同到期对发行人有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等；（5）2021年，特斯拉成为发行人第一大客户的原因，获取订单过程是否合法合规，后续合作如何约定和安排等。（6）详细披露公司销售客户集中相关风险，大客户依赖的风险。（7）结合行业特点、同行业可比公司客户集中情况、发行人与主要客户的合作情况、未来合作的持续性说明客户集中情况对公司未来经营是否存在不利影响，是否符合同行业惯例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
24、请发行人：（1）请结合新能源汽车新车销售量占传统汽车的比例情况，分析说明发行人销售业绩是否受到新能源汽车推广的影响；请说明新能源汽车使用的冲压零部件与传统汽车是否存在较大区别，发行人是否需要开发新模具、新工艺、新流程、建造新的流水线，发行人的产品研发投产周期是否能够适应新能源汽车推广进度。（2）请发行人说明自身产品在新能源汽车市场的占有率与传统汽车市场占有率的比较情况，请结合发行人与新能源汽车厂商的合作开展情况以及发行人拓展相应市场的具体措施，说明发行人持续经营能力。请发行人及保荐机构结合招股书披露情况，说明新能源汽车的推广是否可能对发行人的经营产生不利影响，发行人有何应对措施。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
25、请发行人进一步说明：（1）发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。（2）发行人最近三年董事、监事、高管发生变化情况、原因，发行人内部控制是否有效，公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定；（3）最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。（4）核心技术人员薪酬的确定依据、合理性等。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
26、关于期间费用。请发行人：（1）结合运输方式、运输价格、运输距离、主要客户变动，说明销售费用中运杂费逐年增长的原因及合理性，与销量、收入是否配比，说明运杂费占营业收入的比例低于可比公司平均值的原因；（2）说明报告期内营销费用大幅增长的原因及合理性，各期主要营销费用支付对象、购买内容；（3）补充披露报告期内股份支付的具体情况，相关股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，并说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）补充说明报告期内折旧与摊销费的变动与非流动资产波动的匹配关系；（5）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，补充说明管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（6）补充披露研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，是否存在研发费用资本化的情况，如有，请说明资本化的依据、时点和金额是否准确；（7）匡算利息费用是否准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
27、报告期内，发行人各年外协生产费用占营业成本的比例较低。请发行人：（1）补充披露主要外协厂商的基本情况，主要外协厂商加工费定价依据及公允性，采购的价格、数量；（2）报告期内发行人与主要外协厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；（3）结合具体业务开展情况、主要产品产量、产品结构变化、主要客户变动等，说明报告期内外协加工费逐年下降的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表核查意见
28、关于政府补助。请补充说明政府补助计入“其他收益”“营业外支出”“递延收益”的划分标准、依据、金额、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
29、2020年度，发行人净利润呈下降趋势。请结合近年汽车行业整体发展情况、行业政策变动、原材料价格上涨、主要客户的产销量变动情况、发行人主要产品在整车中的重要性程度、主要产品针对具体车型的定制化或通用化程度及可替代性，详细分析发行人持续盈利是否存在重大不确定性并充分提示相关风险。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
30、关于现金流量表。请发行人：（1）结合销售政策、采购政策、信用政策、安全库存等的变化情况，补充说明各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况及原因；（2）补充说明现金流量表间接法中的应收、应付项目及存货相关金额与报表相关科目的勾稽关系；（3）说明“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”主要构成及报告期波动的原因及合理性；（4）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
31、报告期内，发行人进行多次同一控制下企业合并重组，资产重组完成后，发行人下设7家全资子公司，分别为昆山达亚、上海多利、上海达亚、烟台达世、长沙达亚、宁波达世、常州达亚。请发行人：（1）补充披露上述7家子公司与发行人业务的关系，是否具有高度相关性，在被收购前的资产总额、资产净额、营业收入和利润总额占发行人相应科目的比例，如两者之间存在关联交易请按扣除该等交易后的口径计算，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定；（2）补充披露发行人对上海多利和昆山达亚先增资后购买剩余股权、对昆山威特亿先后进行增资、减资再购买剩余股权的原因，上述交易安排是否具有合理性；（3）分别说明历次交易的会计处理及其对合并报表主要报表项目的影响，各期同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益的具体核算内容，说明会计处理的合规性，认定为同一控制下企业合并的合理性；（4）补充说明历次转股及增资的入股方资金来源是否为自有资金、是否有出资对应的银行资金流水，是否存在他人提供入股资金的情况，是否存在代持安排，报告期各期；（5）补充披露历次交易作价的依据及公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
32、申报材料显示，发行人各子公司企业所得税税率存在差异。请补充披露各子公司之间的关联交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
33、报告期内，公司关联采购金额分别是23,109.19万元、10,448.98万元、12,858.08万元和6,334.74万元，关联销售涉及金额分别为388.57万元、86.73万元、227.69万元和144.94万元。请发行人：（1）分别说明向无锡华尔众汽车部件有限公司、无锡邦奇汽车零部件有限公司、无锡晓诚汽车配件有限公司同时存在采购和销售商品的原因、必要性、定价原则和定价公允性，上述关联交易是否影响发行人独立性；（2）说明向关联方采购或销售价格与市场价格的对比情况，是否存在关联方替公司承担成本、费用以及其他向公司输送利益的情形，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）说明报告期内是否存在第三方回款、转贷、现金收付、个人账户收款等其他内控不规范情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
34、报告期内，发行人存在向关联方资金拆借的行为。请发行人：（1）补充披露关联方向公司提供资金背景及原因，相关资金来源、拆入资金的具体用途、资金流向、实际使用期限、利息支付情况及利率的公允性；（2）补充说明报告期发行人向关联方借出资金的实际使用期限，利率公允性及利息收取情况，借款合同的签订、履行的审批程序，说明发行人关于资金管理的内部控制制度建立及实际执行情况；（3）补充说明上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响；（4）补充披露上述资金拆借行为的合法性及发行人资金管理相关内控制度的完善性和有效性，未来是否仍将持续发生，发行人是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
35、报告期各期末，发行人货币资金分别为7,637.91万元、5,090.05万元、9,487.45万元和6,559.95万元。请发行人：（1）补充说明报告期各期货币资金余额波动的原因及合理性，货币资金余额与业务规模需求的匹配关系；（2）补充披露是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因，是否有存放境外的款项；（3）说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形。请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人货币资金真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。
36、报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资的账面价值合计数分别为9,981.52万元、10,031.80万元、5,808.18万元和1,166.37万元，其他流动负债余额分别为9,875.29万元、7,110.00万元、5,516.06万元和834.95万元。请发行人：（1）补充披露各报告期应收票据及应收款项融资期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，说明应收票据余额波动原因，应收票据发生额与销售合同约定是否一致，是否存在放宽条件接受票据而增加收入的情形；（2）结合其他流动负债中已背书未到期的票据余额，补充说明各期已背书或贴现且未到期的应收票据金额、占比、期后兑付情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（3）补充说明应收票据是否存在转让、质押及承兑情况，应收票据终止确认是否符合相关要求；（4）补充披露应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，如存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
37、报告期各期末，发行人应收账款余额分别为57,525.14万元、50,980.90万元、61,797.32万元和64,903.29万元，应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值。请发行人：（1）说明应收账款余额前五名客户与收入前五名客户存在差异的原因，应收款前五名客户变化的原因及合理性；（2）说明与主要客户的信用政策约定及执行情况，不同客户的信用政策存在差异的原因，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况，各期末应收账款余额与相应客户的交易规模、信用政策是否匹配；（3）补充说明应收账款的账龄确定方法，结合应收账款账龄分布与同行业公司比较情况、期后回款情况及进度、报告期坏账实际核销情况等因素，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（4）结合同行业可比公司对整车厂商的销售收入占比情况，说明发行人应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均值的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性进行核查，并发表核查意见。
38、报告期各期末，发行人预付款项的余额分别为3,884.42万元、3,568.70万元、5,578.86万元和7,259.66万元。请发行人：（1）区分预付账款性质或采购内容，补充披露报告期各期各类预付账款余额及波动原因；（2）补充披露报告期各期预付款项余额前五名的供应商名称、金额、占比、账龄、具体采购内容；（3）补充说明与安悦汽车物资有限公司的合作年限，采购价格的公允性，是否与其他供应商采购价格存在重大差异，结算条款是否发生变化。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
39、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为42,672.84万元、28,700.53万元、28,612.49万元和35,713.90。请发行人：（1）补充披露报告期各期末原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和模具项目下的明细构成、金额及占比；（2）结合生产及销售周期、产销模式、产销比、期末在手订单情况，说明存货结构是否合理，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）补充说明报告期各期各类存货波动原因及合理性，；（4）说明各期末各类存货中有具体订单支持的金额及比例，并对变动情况进行分析，说明各期在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资是否存在对应的客户及车型；（5）结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（6）分别列示报告期各期单独确认收入和不单独确认收入的模具明细、金额、对应客户及车型，结合主营业务成本和长期待摊费用的变动，分别说明其各期结转情况与会计处理的合规性；（7）说明报告期各期发出商品的形成原因及期后结转情况，是否存在长期未结转的发出商品；（8）补充说明报告期各期库存商品的期后结转情况；（9）说明报告期内未对原材料、委托加工物资和模具计提跌价准备的原因及合理性；（10）补充披露报告期各期各类存货的库龄情况及对应的跌价准备计提金额，说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，说明存货价值是否存在较大的跌价风险，说明库龄1年以上存货的具体内容与形成原因；（11）对比与可比公司的存货跌价准备计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对发行人存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
40、报告期各期末，公司固定资产分别为63,555.83万元、64,224.99万元、64,248.55万元和63,783.54万元，在建工程余额分别为4,874.32万元、2,801.49万元、3,473.42万元和9,129.42万元。请发行人：（1）补充披露各类别固定资产各期增减变动情况；（2）补充说明主要房屋及建筑物、机器设备的基本情况，包括但不限于主要明细构成、入账时间、取得方式、数量、价值、折旧年限及年折旧率；分析固定资产规模状况、成新率与业务规模、产能产量的匹配程度；（3）结合发行人产能利用率，说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在停工停产、报废和闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，如何判断减值迹象，报告期内未对固定资产计提减值的原因及合理性；（4）补充说明报告期内主要在建工程的具体情况，包括但不限于项目内容、开工与竣工时间、投资规模、各期投入资金、转入固定资产的时间、金额，相关会计核算是否准确，并说明在建工程转入固定资产的依据、是否及时。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
41、报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为741.73万元、1,423.73万元、7,485.54万元和8,616.53万元，主要是正在摊销中的模具。请发行人：（1）补充披露各期正在摊销的模具对应车型及客户、金额、摊销年限，结合模具寿命、用途说明模具摊销年限和方法是否合理，是否符合商业惯例，摊销政策是否谨慎；（2）结合在手订单情况，说明报告期内模具摊销金额逐年增加的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
42、报告期各期末，发行人其他非流动资产的余额分别为4,230.92万元、3,431.44万元、4,706.08万元和2,926.35万元，主要为预付的设备款和工程款。请发行人补充说明预付的设备款和工程款项形成原因和变动的合理性，预付款项的对象、相关资产的用途与相关合同协议是否相符，款项支付情况和期后结转情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
43、报告期各期末，发行人短期借款的余额分别为12,700.00万元、3,004.19万元、14,701.22万元和33,677.56万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各类借款的变动明细、融资主体、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况；（2）说明短期借款与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
44、报告期各期末，发行人应付账款的余额分别为44,583.84万元、28,353.36万元、48,120.99万元和48,070.40万元。请发行人：（1）区分采购商品类别，补充披露各期各类应付账款金额及占比、采购内容、供应商名称；（2）补充说明各期1年以上应付账款的形成原因、对应供应商，相关款项长期未付原因；（3）结合各类材料的采购单价和采购数量变化，量化分析报告期内应付账款波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
45、报告期各期末，公司应交税费的余额分别为10,001.49万元、7,606.54万元、3,753.49万元和4,116.84万元。请发行人：（1）补充说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税（如有）的金额；（2）说明进项税额与原材料采购，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系，说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；（3）补充说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目，当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
46、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。
47、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
四、其他问题
48、请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。
49、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
50、请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。
51、请发行人补充说明前次申报终止审查的原因，前次申报的简要过程，相关问题整改落实情况。请保荐机构、发行人律师核查，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异发表明确意见。
52、请发行人说明是否已严格按照《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关要求披露相关内容。如无，则请补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。