近日，北京金融法院对蓝石资产管理有限公司(下称蓝石资管)起诉兴业银行(601166)等债券发行服务机构的虚假陈述责任纠纷案作出判决。由于该案为北京金融法院2021年3月18日成立当日受理的案件，故称为“1号案”。
判决结果显示，酌情确定兴业银行在大连机床集团赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，利安达会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所(下称利安达大连分所)、辽宁知本律师事务所(下称知本律所)分别在大连机床集团赔偿责任4%、6%的范围内承担连带赔偿责任。
法院指出，该案作为全国首例银行间债券市场虚假陈述责任纠纷案件，其将来的生效判决结果将会进一步明确银行间债券市场中各服务机构勤勉尽责义务的标准，规范各服务机构的服务活动；促使机构投资者谨慎投资，理性决策。
投资损失5亿元，蓝石资管起诉中介机构
该案的纠纷起源于2016年8月大连机床集团发行的5亿元超短期融资券(下称16大机床SCP002)出现违约。
根据民事裁定书，大连机床公司发行的16大机床SCP002为在银行间债券市场发行和交易的债务融资工具，其发行人为大连机床公司、主承销商为兴业银行、审计机构为下称利安达大连分所、法律顾问为知本律所、信用评级机构为联合资信评估股份有限公司(下称联合资信公司)。
2016年8月4日，大连机床集团公开发行了规模为5亿元的“16大机床SCP002”超短期融资券，债券存续期为270天，到期日为2017年5月2日，发行利率为6%/年。同年8月9日，大连机床集团向蓝石资管按1%进行返费。蓝石资管指示其担任投资顾问的资管产品买入该债券。不久后，大连机床集团财务危机爆发，该债券于2016年11月29日构成交叉违约。2016年12月12日，大连机床集团主体评级下降为C不能偿还级别，蓝石资管担任管理人的“蓝石盘古1号基金”陆续买入5亿元该债券，价格为五折。之后大连机床集团由于经营问题进入破产重组，蓝石资管原先买入的5亿元该债券最后在清偿中仅获得4134万元，与债权本息金额5.45亿元相比发生损失5.03亿元。
2017年4月27日，大连机床集团公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。当年11月10日，大连机床集团进入破产重整程序。蓝石资管认为，16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，应由大连机床集团和债券各服务机构对此承担连带赔偿责任。
信息披露是否虚假陈述成焦点
本案的焦点在于案涉债券发行信息披露是否存在虚假陈述。蓝石资管认为，作为债券服务中介的各被告未尽谨慎勤勉义务，应就其投资损失承担连带赔偿责任。
各中介服务机构则认为，已尽到了勤勉尽责义务，对信息披露虚假陈述不存在过错。同时，各中介服务机构均主张原告蓝石资管诉请金额与其实际资金投入不符，认为其购买“垃圾债”牟利导致资金不能回收属于投资风险，应当责任自负。
北京金融法院经审理，认为案件争议包括五方面：一是法律适用问题；二是16大机床SCP002的发行过程中是否存在虚假陈述；三是各服务机构是否存在过错，是否尽到各自义务；四是蓝石资管所受损失与案涉诸虚假陈述行为之间是否存在因果关系；五是各服务机构对蓝石资管的损失应承担何种责任等问题。
上述法院依法确认了大连机床集团在发行债券过程中存在包括隐瞒真实财务情况、虚构应收账款质押等虚假陈述行为，并以此为基础进一步确认承销商银行、会计师事务所、律师事务所亦存在虚假陈述行为。
北京金融法院依法认定：
一、兴业银行对大连机床集团出具的企业财务信息，特别是案涉四笔高额质押应收账款未充分履行尽职调查和独立判断的勤勉尽责义务，构成虚假陈述；对会计师事务所出具的年审报告以及律师事务所出具的《法律意见书》亦未尽到审慎核查和必要的调查、复核义务，构成虚假陈述；
二、会计师事务所在审计过程中未进行职业判断，未保持职业怀疑，其审计过程中存在未勤勉尽责情况，构成虚假陈述；
三、认定律师事务所未按照行业要求对应收账款的真实性进行核查，以判断案涉债券是否获得合法有效增信，进而出具法律意见书，构成虚假陈述；
四、依法认定信用评级机构不存在违反信息披露义务的情况，认定其不存在虚假陈述行为。
中介机构被判承担连带赔偿责任
在对上述中介机构进行相关责任进行认定的同时，北京金融法院认为，蓝石资管认购16大机床SCP002时，虽已明知大连机床集团出现财务困难并存在其他认购原因，但大连机床集团在财务信息、担保增信措施等方面的虚假陈述行为并未被揭露，蓝石资管的认购行为与案涉诸虚假陈述行为具有因果关系。
但由于蓝石资管是专业的机构投资者，系理性投资人，其投资决策虽在一定程度上受虚假信息披露的影响，但其注意义务有别于普通投资人。在16大机床SCP002已被发行人、承销商、评级机构连续发布无法兑付风险提示的情况下，蓝石资管仍然坚持购入16大机床SCP002的行为，可以减轻其他侵权方的赔偿责任。
此外，根据查明的事实，蓝石资管在案涉债券发行之初安排其担任投资顾问的资管产品购入案涉债券，实际从事了案涉债券的营销工作，并收取了发行人返费。案涉债券违约后，蓝石资管将其购入的部分原因解释为履行案外投顾管理义务的考虑，而非完全出于投资目的购买。在此情况下，应当进一步减轻各侵权方的赔偿责任。
据此，北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定兴业银行在大连机床集团赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，利安达大连分所、知本律所分别在大连机床集团赔偿责任4%、6%的范围内承担连带赔偿责任。
判决指出，一方面，要严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，确保投资者能够获得关于发行人财务、业务等方面真实、准确、完整的信息，做到“卖者尽责”；另一方面，专业机构投资者更要尽到审慎注意义务，并在此基础上作出理性投资决策，做到“买者自负”。只有债券市场的全体参与者共同努力，才能最终实现债券市场的和谐发展。