来源 :金融欺诈与纠纷2026-02-14
一、监管定调与公司说辞的差异
2026年2月13日，天风证券公告称，公司因多项违规行为，拟被湖北证监局暂停开展代销私募金融产品业务2年。
核心违规事实包括：部分员工存在推介非公司代销的金融产品的情形；违规与武汉当代天信财富管理有限公司协同开展业务；违规销售“福升安心稳健1号”私募基金；经营决策不审慎等。
值得注意的是，天风证券过去以及在本次公告中将理财产品推介问题归结为“部分员工”的私自行为。然而，监管通报中明确指出了“违规与武汉当代天信财富管理有限公司协同开展业务”这一具有明显组织性特征的违规事实。
这一定性上的差异，为外界理解事件真相留下了巨大的质疑空间。
二、行为性质拷问：是“员工擅为”还是“公司协同”？
天风证券将责任归于“部分员工推介非代销产品”，试图将事件定性为个人违规。但监管通报中“违规与武汉当代天信财富管理有限公司协同开展业务”的表述，却指向了一个截然不同的方向——“协同”意味着合作、配合，这通常是一个组织层面的行为，而非个别员工能独立完成。
1.“协同”二字，如何由“个人”完成？如果是员工个人行为，何来“协同开展业务”一说？这是否意味着公司的某些部门或分支机构，与当代系及第三方财富公司存在着某种形式的组织化合作？
2.“经营决策不审慎”的责任主体是谁？监管处罚明确指出公司存在“经营决策不审慎”的问题。决策通常由公司管理层或核心部门作出，这是否意味着或者暗示着，所谓的“员工个人行为”，实际上是在公司高层明示或者公司的默许或纵容下发生的？
3.“部分员工”的背后是什么？“部分员工”究竟是一个模糊的群体，还是一个有组织、有分工的销售网络？公司有多少人参与了理财产品销售？是专职销售人员参与了销售，还是很多部门和分支机构的人员都参与了？参与的销售人员占全部销售人员的比例多少？如果是个人行为，那么他们是通过什么渠道、方式和理财产品发行方建立合作关系的？
三、操作链条与利益关联
如果“协同”是事实，那么“部分员工”的推介行为就不是孤立的违规，而是整个链条中的一环。
1.员工的角色究竟是什么？他们是违规的“推销员”，还是公司与第三方机构之间“协同”的执行者？在没有公司层面明确安排或默许的情况下，他们如何能参与到与第三方机构的“协同业务”中？
2.利益链条指向何方？员工违规推介通常源于高额返佣。但在“协同”的背景下，这些利益是全部流向了员工个人，还是还有一部分通过某种方式回流到了公司或其关联方？另外，“福升安心稳健1号”等产品的资金最终流向了哪里？
3.公司的“失察”是能力问题还是意愿问题？如果大量员工长期参与此类“协同”业务，私自销售产品，公司内控部门为何未能发现？是内控体系完全失效，还是公司本身对这种能给公司、公司员工或者关联方（股东）带来短期业绩（或利益）的行为采取了“睁一只眼闭一只眼”的态度？
4.公司如何自证“清白”？如果监管确实最终认定公司存在“协同”和“决策不审慎”，天风证券如何证明这些行为完全是员工个人所为，与公司无关？其所谓的“自查自纠”是否能给出令人信服的结论？
毕竟，没有机构组织，一家证券公司的多个员工，长期的、大规模的私自违规销售违规理财产品，实在难以自圆其说，要让不懂金融的吃瓜群众相信也许还可能，但是要让金融圈的专业人士相信这个话，不是一般的难。
四、结语
天风证券员工销售非公司代销的理财产品事件，表面看是员工“擅自”违规推介“并未经过公司审批代销的理财产品”，深层却暴露出公司治理与合规风控的系统性失效。
我们期待监管部门能进一步查明事实，穿透“个人行为”的迷雾，厘清公司与员工在其中的责任边界，给市场和投资者一个清晰、公正的交代。