来源 :界面新闻2022-11-30
海南橡胶11月30日公告，当日，公司收到上交所关于对公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函。草案披露，公司拟以支付现金的方式，通过境外SPV协议收购中化新所持有的HAC公司36%的股份。HAC在新加坡交易所上市，协议转让完成后，境外SPV将依据相关规则对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购，强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。
交易对方中化新原持有HAC公司65.2%的股份，交易完成后，其仍保留HAC29.2%的股份。同时，协议约定，交割后对HAC公司董事会进行重组，由买方提名4名非独立董事，由卖方提名2名非独立董事，另非执行董事及独立董事3名。
问询函要求公司补充披露：协议收购后，由交易对方保留标的公司较大比例股份的主要考虑；协议转让后，公司与交易对方对标的公司的持股比例将较为接近，若后续要约接受比例较低，公司对交易对方所持标的公司剩余股份是否有进一步安排以确保对标的公司的控制地位；说明上市公司能否对标的公司实施有效控制。
公司通过要约至多可能再取得HAC公司34.8%的股份，则本次交易的交易对价合计至多为3.56亿美元，境外SPV将通过自有和自筹资金完成本次收购。问询函要求公司补充披露：若要约接受比例较高，标的公司是否可能因不满足上市条件而在新加坡交易所退市，公司对可能的后续私有化是否有相应安排；上市公司2022年三季报货币资金余额为31.66亿元，本次收购及强制要约的相关资金的安排。
同时，问询函还指出，截至2022年6月末，HAC公司合并报表中未分配利润为-1.16亿美元，历史亏损金额较大。根据其间接控股股东中化国际2022年半年报，已累计对相关资产组计提商誉减值准备10.46亿元。2021年、2022年上半年，HAC公司分别实现营业收入24.60亿美元、12.91亿美元，实现净利润1704.8万美元、430.1万美元，净利率分别为0.69%、0.33%；期间经营活动现金净流量分别为-3355.6万美元和-2353.0万美元。问询函要求公司补充披露：标的公司历史存在大额亏损的具体原因；量化分析标的公司2021年开始扭亏的具体原因，相应业绩增长是否具备可持续性；量化分析经营活动现金流持续净流出的具体原因；说明本次交易是否符合关于增强上市公司持续经营能力的相关规定。