中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（以下简称“双瑞股份”）主营基于在材料应用研究、功能结构设计等领域长期研发和应用积累的深厚底蕴，聚焦高寒、地震、高盐等特殊自然环境，高低温、负高压、高腐蚀等恶劣工况环境及高摩擦、高承载、动载荷等复杂工况荷载的工程服役需求，持续开展创新，已形成桥梁安全装备、管路补偿装备以及特种材料制品三大主导产业和高效节能装备、能源储运装备两大新兴产业。
双瑞股份保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）保荐代表人李志强，毕厚厚、会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）签字会计师范晓红，赵书曼。
图片来源：深交所·项目动态
中信建投证保代券与致同所会计师
在双瑞股份现场检查中暴露的问题中
李志强、毕厚厚、范晓红、赵书曼
是否勤勉尽责，是否存在失职
申报前未能提前发现问题
监管层对双瑞股份进行的现场检查出来的一系列问题，中信建投证券及致同所是否履行勤勉尽责义务值得反思？
监管层在双瑞股份的现场检查中，发现包括委托加工物资管理不当、收入确认流程存在缺陷、固定资产减值测试缺失、关联交易核查不力，以及高管资金往来监控不足等。中信建投证券的保荐代表人李志强和毕厚厚，以及致同会计师事务所的签字会计师范晓红和赵书曼在此过程中是否存在未能履行应有的职责。在负责对双瑞股份的审查和评估时，他们是否进行了充分的尽职调查，是否对公司的财务数据和内部控制体系进行了必要的审查？
作为专业中介机构，中信建投证券和致同会计师事务所理应在申报前对双瑞股份的各个方面进行全面细致的核查。然而，检查结果显示，他们未能识别并纠正潜在问题，是否反映出在尽职调查过程中存在的重大不足？
根据中国证监会最新修订后的《关于加强上市证券公司监管的规定》，保荐机构在推进企业上市过程中必须严格遵循“申报即担责”的原则，强化内部管控机制，确保其核查与监督职责得到有效执行。此外，《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》进一步强调，保荐机构的工作底稿必须真实、准确、完整地反映其在推荐发行人进行证券发行上市及后续督导过程中的主要工作。这些底稿将成为评判保荐机构及其代表人是否诚信尽责的关键依据。
然而，从此次监管层现场检查中发现的问题来看，李志强、毕厚厚、范晓红、赵书曼及其团队在实际操作中可能存在疏忽，可能未能对关键环节进行全面的评估与验证。这种缺乏细致审核的情况，可能是导致申报材料不完整和不准确的根本原因。
新“国九条”的出台，强调了中介机构在资本市场中的重要职责，要求其在提供服务时遵循诚实信用原则，认真履行核查验证的义务。如果中介机构未能按照法律法规或行业标准进行操作，导致申报材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，可能会被认定为失职。结合现场检查中发现的种种问题，是否认定中信建投证券的保荐代表人以及致同所在尽职调查中未能做到应有的负责与谨慎。
如果不是现场核查
双瑞股份19名付款人
与持股人不一致的情况或将持续隐藏
前车之鉴·戎美股份
监管层在现场检查中，发现双瑞股份有19名实际付款人与持股人不一致的情况。如果不是这次核查，这一问题可能会长期未被发现。上周解码君写过????????????【戎美股份因信披违规郭健、于清涛收警示函：半年报透露财务风险分析—中金公司及保代勤勉尽责讨论与新“国九条”下审核机制缺陷的反思】的文章和双瑞股份情况类似，在申报、问询回复、提交注册，拿批文，发行，上市均为发行问题，直至上市后3年后才发现问题。
现场核查中介机构回复，实际付款人代替股权激励对象出资的原因包括家庭财产保管、借款及银行账户限制等，并不存在代持股份的情况。实际付款人均不属于证监系统离职人员，持股行为符合法律法规。补充核查未改变原有结论，不影响财务核算及信息披露的准确性。
图片来源：双瑞股份首轮问询反馈
以下内容根据《关于中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的-审核问询函的回复》提炼关于“现场检查”以及“发行人及中介机构”回复内容（部分）。
一：现场检查发现双瑞股份签验单管理及收入确认时点违规问题
1.收入确认时点与合同条款不符：
-对于部分合同，如东南沿海铁路福建有限责任公司、郑州热力集团有限公司、上海讯卓新能源科技有限公司以及河南省烟草公司洛阳市公司的合同，公司提前在发出商品并取得签验单时即确认收入，而未按照合同规定的验收条款操作。
-七二五所与军方及其转签合同要求由军方进行实质性验收，但实际操作中，仅凭军方代表检验发货后的签收单即确认收入。
-在烟草烤烟房业务中，尽管合同规定需要运行一个烤烟季节并通过市级验收后才能开具发票并付款，但实际上公司在县级验收后就确认了收入。
2.收入确认依据——签验单的问题：
-大部分签验单上只有验收人的签名，没有具体的验收结论或验收意见。
-部分签验单上明确指出该单据仅作为签收证明，并非正式验收。
-签验单上的签字缺乏其他形式的身份确认手段，例如公章或业务章等。
双瑞股份、中信建投证券回复：现场检查后，公司已对收入确认依据不规范等事项进行了专项整改。
二：现场检查双瑞股份收入确认时点与合同条款不符及签验单管理不规范问题
1.收入确认时点与合同条款不符：
-公司在与多个客户签订的合同中明确规定了验收条款，但实际操作中，公司通常在发出商品并获得签收单后便确认收入，这与合同规定的验收标准不符。
-对于与军方及其转包商七二五所签订的合同，尽管合同要求由军方进行实质性的验收，但公司在取得军方代表的发货签收单后即确认收入。
-在涉及烟草烤烟房业务的情况下，合同规定需经历一个完整的烤烟季节并在市级验收合格后才能开具发票和启动付款程序，而公司却以县级验收作为收入确认的时间点。
2.签验单管理不规范：
-大部分签验单上只有验收人的签字，缺少对验收结果的具体描述或意见。
-部分签验单上明确标注该单据仅用于签收货物，并不能作为验收凭证使用。
-签验单上的签字缺乏单位公章或其他标识来验证签收人的身份真实性。
图片来源：双瑞股份首轮问询反馈
发行人及保荐机构回复：现场检查后，发行人对该事项进行了专项整改。
图片来源：双瑞股份首轮问询反馈
三：双瑞股份现场检查揭示第三方回款未披露、业务流程及固定资产管理等多项违规问题
1.第三方回款未披露：
-自然人韩凤军等人垫付客户欠款共275.51万元，未计入招股说明书第三方回款。
- 2019年至2022年6月，其他自然人垫付709.19万元，其中37.88万元未见返还记录。
2.烟草烤烟房业务流程管控缺失：
-实际生产由第三方郑州之铂完成，不符合招标文件要求。
-烤烟房业务出库为虚拟操作，运输单据缺乏公司管控痕迹。
3.固定资产管理问题：
-固定资产入库及报废未严格执行制度，如设备提前转固、未按合同付款等。
-自助餐厅建设项目完工后7个月才转固，影响折旧金额7.5万元。
4.关键人员资金往来异常：
-高管贾某和中层员工胡某分别向员工转账较大金额，附注含项目名称。
-尽管公司解释为因公和个人借款，但在检查前未完全偿还，且部分还款集中在检查组进场后。
图片来源：双瑞股份首轮问询反馈
四：双瑞股份现场检查发现：委托加工物资管理不善、收入确认流程漏洞、固定资产减值测试缺失、关联交易核查不力、高管资金往来监控不足及多项核查程序执行不到位
1.委托加工物资管理：
-公司在2019年至2022年6月期间，未在委托加工物资中核算的外协存货期末余额较高，但中介机构的尽职调查底稿中未对此进行核查。
2.收入确认相关内部控制：
-中介机构执行的穿行测试不完整，未识别产品价格调整等内部控制，也未区分军品和民品的不同内控制度。
-关键单据如招标文件、中标结果等的流转情况未被充分掌握。
3.员工股权激励出资来源核查：
-公司对206名员工进行股权激励，但对20名付款人与持股人不一致的情况未进行进一步核查。
4.高管银行流水核查：
-中介机构对部分高管的银行账户完整性及异常资金往来核查不充分，部分高管未提供相关核查证据。
5.固定资产与无形资产减值测试：
-尽管中介机构判断公司固定资产和无形资产无减值迹象，但检查组发现存在闲置和工艺老旧等情况，应进行减值测试。
6.资产收购后的运营情况：
-针对2019年至2022年6月期间的重大资产收购（武汉海润），中介机构未关注交割后继续承接业务的情况，也未披露相关信息。
7.租赁设备的重要性分析：
-中介机构未充分分析向控股股东租赁设备的重要性，仅以原值和净值判断。
8.异常情况访谈程序执行：
-对于涉及军工业务、关联交易等问题，中介机构未走访相关部门，仅以合规证明代替。
9.新业务审计程序执行：
-中介机构未对公司的新增烟草烤房业务进行风险评估及相关核查。
10. J品审价情况核查：
-中介机构未核查公司协助七二五所接受军品审价的相关资料。
11.关联交易核查：
-公司通过关联方七二五所生产销售军品，中介机构未取得所有交易合同并进行分析。
12.实物出资权属核查：
-公司历史上的实物出资中，动产实物权属核查底稿缺失。
13.底稿记录问题：
-部分纸质和电子底稿数据不符，存在仅有纸质或仅有电子底稿的情况。
图片来源：双瑞股份首轮问询反馈
发行人及中介机构回复：
现场检查后，访谈了解发行人部分委外加工物资未转至委托加工物资明细科目核算的原因，并补充取得未在委托加工物资核算的相关明细；
现场检查后，补充执行了未在委托加工物资核算部分的期后回厂测试；
现场检查后，补充并完善了委托加工物资的函证程序，委托加工物资函证比例达到 100%；
现场检查后，补充并完善了存货盘点中委托加工物资的监盘程序。
图片来源：双瑞股份首轮问询反馈