3月1日，北交所公布对安徽商信政通信息技术股份有限公司IPO终止审核的决定，直接原因是公司于2月20日申请撤回。商信政通IPO申报于2023年9月21日获得受理，在会期间完成一轮问询回复，保荐机构为中信建投。
公司是专注于政务信息化领域的软件开发商及解决方案提供商，服务于党政用户、事业单位等。2020年至2022年，公司的营业收入分别为7,765.16万元、10,768.28万元和13,999.39万元，年复合增长率为34.27%。报告期内，主要财务数据如下：
公司控股股东、实际控制人均为自然人股东许建兵。许建兵先生直接持有公司66.17%的股权，通过合肥德凯间接控制公司15.07%的表决权。
公司收入主要集中在四季度确认，2020年、2021年和2022年四季度收入金额占主营业务收入比例分别为89.93%、48.77%和42.28%，公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
一、2023年1-9月净利润大降89.46%
据披露，2023年1-9月，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,792.81万元和 235.37万元，较上年同期分别下降15.97%、89.46%。
主要原因包括：（1）2022年下半年受宏观经济影响，各地政府信息化建设项目招投标等流程开展相对滞后，2023年1-9月公司完工并通过验收的项目主要以中小型项目为主；而2022 年1-9月公司两个大型项目通过验收：项目A 和航天网安技术（深圳）有限公司（新疆机要局项目），项目收入金额分别为2,743.36万元和 2,646.02万元，因此 2023年1-9月收入有所下降；（2）2023年1-9月综合毛利率为52.40%，较上年同期下降19.46个百分点，2023年1-9月完工并通过验收的项目中包含第三方硬件设备等较多，项目整体毛利率低于上年同期。
经初步测算，公司预计 2023 年度营业收入约为 13,948.31 万元，同比下降0.36%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润预计约为 3,088.31万元，同比下降 4.28%。上述预计较为中性，考虑到公司实际经营可能存在波动，将上述预计数按上下波动幅度 5%测算，2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润预计约 2,933.90 万元至 3,242.73 万元之间，同比变动幅度在-9.06%至 0.51%之间。
报告期内，同行业上市公司经营业绩如下所示：
第二轮问询中，交易所再次关注到，请发行人：进一步说明 2023 年 1-9 月业绩下滑的主要原因。分析说明业绩下滑是否主要受发行人主要细分业务领域市场饱和、终端用户招投标项目数量减少等客户需求变化影响，发行人业绩变动趋势与可比公司是否存在明显差异。最近一期下滑幅度超过50%是否属于持续经营能力构成重大不利影响的情形。
净利润下滑可能是公司IPO终止主要原因之一。
二、业务主要集中于安徽、新疆地区
据问询函，“根据申请文件，（1）报告期内，公司业务区域集中度高，收入主要集中于安徽、新疆地区，各期两省客户合计收入占主营业务收入的比例分别为 80.18%、87.32%、61.42%和 70.12%。（2）发行人在安徽地区的销售收入持续下滑，2020年至 2022 年分别为 5,550.71 万元、4,1514.23 万元、2,375.71 万元，占主营收入比例分别为 71.73%、42.12%和 17.52%。（3）2021 年和 2022 年新疆地区收入大幅增长，毛利率分别为74.93%、78.45%，远高于其他省份。（4）2022 年广西、山西地区收入大幅增长，占比主营业务收入的 32.76%，其中山西区域主要为货物销售。”
报告期内，数智一体化平台业务在不同销售区域的毛利率情况如下所示：
报告期内，数智一体化平台业务在安徽区域的毛利率分别为68.18%、64.65%、45.01%和54.65%；新疆区域的毛利率分别为 82.29%、81.23%、81.92%和 23.72%。
2020 年公司在广西区域没有数智一体化平台业务收入，2021 年至 2023 年 9月数智一体化平台业务在广西区域的毛利率分别为 72.87%、68.91%和 45.71%。2022 年和 2023 年 1-9 月广西区域数智一体化平台项目情况如下：
2020 年公司在山西区域没有数智一体化平台业务收入，2021年至2023年9月数智一体化平台业务在山西区域的毛利率分别为 83.02%、78.20%和 70.47%。2023 年 1-9 月山西区域数智一体化平台项目情况如下：
三、客户主要与集成商合作；且外购产品及服务金额占比较高
报告期内，公司主营业务收入中终端客户及集成商客户项目数量、金额情况具体如下：
公司主要与集成商合作，而非主要直接向终端客户销售，主要原因一是部分大型政务服务平台建设项目由于建设内容较多、标的金额较大，通常由集成商中标项目后再向行业内各专业软硬件厂商采购所需产品，上述主体通常为行业内大型集成商；二是最终使用方对于规模化、综合性信息工程建设的需要逐步增加，存在由上游集成商采购、集成各类专业产品后再实施销售的需要。报告期内，公司集成商客户的项目平均金额为 45-250 万元，远高于终端客户的项目平均金额10-20 万元，也是由于上述原因。
同行业可比公司收入中，终端客户及集成商客户对比情况如下：
此外，报告期内，主营业务成本中外购产品及服务金额占主营业务成本的比例分别为 75.01%、64.78%、60.64%和 48.42%。数智一体化平台业务中，部分主要项目的第三方采购占成本的比重超过 50%，个别项目达 90%以上。公司存在向主要供应商采购软件系统的情况，如从广西博众慧瑞信息技术有限公司采购内部控制管理信息系统等、从新疆航天开元科技有限公司采购智能文件交换与跟踪系统等。
四、政府补助金额较高
根据申请文件，报告期内，公司收到各类政府补助的金额分别为 320.19万元、1,900.33万元、1,300.56 万元和 77.79 万元，其中计入其他收益的政府补助分别为 299.98 万元、1,849.98万元、1,027.70 万元和 67.79 万元，主要为增值税即征即退退税款、中国声谷专项补贴。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额如下：
报告期内，公司政府补助列入经常性损益、非经常性损益的情况如下所示：
报告期内，政府补助-增值税即征即退、收到税费返还情况如下：
报告期内，公司主要业绩数据与政府补助情况如下：
五、第二轮审核问询函
2024年1月8日，北交所就商信政通IPO事宜提出第二轮问询意见，但直到今日，北交所网站都未公布问询回复。商信政通IPO终止，也可能与部分问题不好回答有关。具体问询如下：
问题1.政务信息化平台建设周期对业绩持续性的影响
根据申请文件及问询回复，（1）2021 年、2022 年，发行人业绩大幅增长，收入主要来自于安徽、新疆地区的数智一体化平台业务。2023 年 1-9 月，发行人营业收入为 6,792.81万元、同比下降 15.97%，扣非归母净利润为 235.37 万元、同比下降 89.46%。（2）发行人新疆地区数智一体化平台业务收入在 2021 年和 2022 年大幅增长，毛利率分别为 81.23%、81.92%，远高于其他省份，主要原因为以销售自有软件产品为主；2023年1-9月新疆地区收入大幅下降，毛利率为23.72%。（3）发行人安徽地区数智一体化平台业务收入在 2021 年和2022 年持续下滑，2023 年 1-9 月又回升，主要原因是政务信息化平台建设具有一定的周期性。（4）2016 年印发的《关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》提出到 2020年底前，建成覆盖全国的整体联动、部门协同、省级统筹、一网办理的“互联网+政务服务”体系。我国数字政府建设自2019 年首次提出以来，规划已展望至 2035 年。（5）报告期内，发行人各期新签合同金额、各期末已签订待完工合同均持续下降，主要原因是不少政务信息化建设尚处筹备阶段。
2023 年 11 月末，在手待执行订单约 22,833.13 万元，其中基本确定合作意向而尚未签订的合同 20,224.23 万元、已签订待完工合同 2,608.90 万元。
请发行人：（1）进一步说明 2023 年 1-9 月业绩下滑的主要原因。分析说明业绩下滑是否主要受发行人主要细分业务领域市场饱和、终端用户招投标项目数量减少等客户需求变化影响，发行人业绩变动趋势与可比公司是否存在明显差异。最近一期下滑幅度超过50%是否属于持续经营能力构成重大不利影响的情形。（2）进一步说明 2023 年 1-9 月新疆地区项目收入、毛利率大幅下降的原因，安徽地区收入回升的原因。按照需求来源（如新系统建设、现有系统更新）、终端用户类型列示新疆、安徽地区各期收入构成收入。结合新人安徽、新疆地区主要终端用户的新建、系统更新需求，发行人对其他细分业务领域的拓展进展、在手项目等，说明发行人在主要业务地区的收入、利润是否可持续。（3）说明2023年全年业绩及同比变动情况、是否存在业绩下滑，说明发行人业绩变动趋势与政务信息化行业政策推进、下游终端用户需求变动是否匹配，量化分析各类业务收入变动等影响因素对扣非归母净利润的影响程度，是否属于持续经营能力构成重大不利影响的情形，视情况进行风险揭示和重大事项提示。（4）进一步说明新签合同金额整体呈下降趋势的合理性，与终端用户招投标规模、同行业可比公司变动趋势是否一致；说明在手待执行订单中未签约合同金额大幅增长的原因，信息披露是否准确，是否存在订单持续萎缩的风险，相关风险揭示是否充分。（5）区分所属地区（如安徽、新疆）、业务类型、终端用户类型、需求来源、合同阶段（是否已签约），详细说明最新在手待订单的具体构成，说明最新在手待执行订单的预计实现收入的年度分布。列表说明目前正在执行的重要合同的签约状况、起止日期、执行进度；对于基本确定合作意向而尚未签订的合同，详细说明主要客户及终端用户合作意向的具体依据、所处项目阶段、发行人已投入情况、订单金额估计的合理性。（6）说明政务信息化最新政策内容与发行人主要业务的对应关系，政策周期及推进情况、预计传导至系统开发端的时间，发行人相关业务准备及订单获取情况。结合上述情况、最新在手订单、教育信息化等新业务领域拓展情况、市场竞争格局等，分析说明发行人收入、利润的可持续性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。（2）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 关于对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形、1-15 关于经营业绩大幅下滑的相关规定进行核查，说明核查情况并发表明确意见。
问题2.是否存在跨期确认收入的情形
根据申请文件及问询回复，（1）公司的数智一体化平台业务在软件及其配套产品交付客户并取得客户的验收确认单时确认收入，收入确认依据为《运行确认单》或《验收报告》，除部分项目存在多道验收程序外，其他业务验收流程均为一次性完成。发行人未说明多道验收程序项目的收入确认为初验还是终验。（2）公司直接客户以集成商为主，公司向集成商客户收入确认的时点是集成商客户验收而非终端客户验收，在项目整体验收时，公司主要配合集成商进行整体项目验收，终验对客户接受商品来说主要是例行程序。公司与部分集成商签订的合同中约定项目付款进度取决于终端客户回款情况。（3）公司产品经客户正式使用后，通常会要求终端客户出具《用户使用报告》，主要项目均获取终端客户出具的《用户使用报告》。中介机构选取主要终端客户进行穿透核查，获取签章版用户使用报告或运行确认单，各期占集成商模式下收入比例分别为69.91%、63.72%、69.88%以及60.29%。（4）报告期内，发行人主要项目中先开工后签约的项目较多，部分项目开工时间较签约时间早1年以上，主要原因系公司直接客户或终端用户合同审批程序较长。
请发行人：（1）区分是否存在多级验收，列示数智一体化平台业务各期各类验收单据类型（如运行确认单、初验报告、终验报告）确认的收入金额及比例。对于多级验收项目，说明发行人收入确认的具体时点、依据及合理性，是否存在提前确认收入情形。说明“运行确认单”的主要内容、与验收报告的差异、是否能确认客户验收情况，主要客户出具运行确认单而非验收报告的原因，发行人以运行确认单确认收入，是否符合合同约定及《企业会计准则》的规定，收入确认政策是否一贯执行，是否存在提前确认收入情形。（2）说明发行人在集成商验收后、终端客户验收前的合同义务、主要工作及成本投入。说明集成商验收后是否存在其他实质性验收程序，终端客户对整体项目验收的具体内容、执行情况。（3）说明终端客户出具的《用户使用报告》的主要内容，是否有终端客户加盖公章并授权其相应人员签字确认。列示主要项目集成商验收日期、获取终端客户出具的《用户使用报告》日期、终端客户项目整体验收日期、三者时间间隔，是否存在跨期的情形，是否存在集成商验收通过后终端客户尚未验收通过或验收不通过的情况。（4）列示各期集成商验收通过确认收入时点的回款比例，说明集成商合同约定付款进度取决于终端客户回款情况的各期收入占比，是否存在终端客户不予认可剩余款项的情况。（5）结合问题（2）（3）（4）的具体情况，进一步说明对集成商客户的收入以集成商验收而非终端客户验收确认，是否符合合同约定，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形。（6）说明 2022 年确认收入3,100万元的项目 A 分别于 2020年12月、2021年5月两次签署合同但同时于2022年5月确认收入原因，相关合同是否分别构成一项独立的履约义务从而分别确认收入是否存在跨期确认收入的情形。（7）进一步说明收入确认时点与合同约定验收时间存在较大差异的项目各期收入金额及占比，是否存在延迟确认收入的情形。（8）说明开工日期早于合同签订日期项目较多且部分项目上述时间间隔较长，但各期末存货中未签合同金额较小的原因及合理性，发行人相关项目成本核算是否完整。说明是否存在先开工但最终未签约的情形及具体情况。分析说明先开工后签订合同对发行人经营业绩的影响，未来是否会存在同样的情况，发行人拟采取的应对措施，并视情况进行风险揭示。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、过程、范围及结论。（2）说明穿透核查获取主要终端客户的用户使用报告或运行确认单中有终端客户盖章的比例，如何核查确认公司产品向集成商客户销售后在终端项目中已正式使用。（3）说明对政府和事业单位类客户收入在 2021 年、2022 年发函比例较低的原因，2021年回函比例较低的原因。（4）说明对 2021 年 12 月收入的截止性测试比例较低的原因。
问题3.进一步说明创新特征及竞争优势
根据申请文件及问询回复，（1）公司服务于多家省厅级单位，产品及服务得到了 200 余家终端客户的充分认可。（2）公司目前业务规模相对较小，较难作为集成商直接承接大型政务服务平台建设项目。报告期内公司参与集成商实施的项目金额占主营业务收入的比例分别为 82.82%、88.37%、89.78%和 75.09%，公司以面向集成商用户为主。可比上市公司未披露营业收入中的集成商客户、终端客户收入构成，近期申报的同类公司集成商客户收入占比可达约 50%，且呈逐年上升趋势。（3）政务信息化行业的软件涉及众多关键技术，公司目前自主研发了以基础能力开发平台、移动应用开发平台、PaaS 应用支撑平台、安全可信和政务智库等为代表的核心技术创新能力体系，并取得了丰硕的技术成果。
请发行人：（1）请结合发行人获取订单方式、与集成商的合作模式、与终端客户的合作年限等情况，说明得到200余家终端客户的充分认可的具体依据，进一步说明公司政务信息化业务的创新特征，发行人与行业内主要企业、主要竞争对手的比较情况。（2）结合发行人与竞争对手在经营规模、资质水平、订单体量、客户类型的差异，说明发行人相较于竞争对手是否存在规模体量小、资质级别低的竞争劣势，是否影响公司业务拓展情况。结合直接客户对资质体量、功能实现、技术实力、研发能力等方面的要求，说明发行人相较于竞争对手在获取订单方面的竞争优势。（3）进一步说明公司的主要产品、核心技术与同行业可比公司相比具备哪些优劣势，与行业通用产品及技术相比是否具有优化技术特点或创造性功能实现。（4）请结合前述情况和公司获得的发明专利在核心技术的应用情况及技术特点，说明“相关软件与其他同类公司相比具有一定的差异及竞争优势”的具体依据。（5）进一步说明公司的创新性特征并完善招股说明书相关内容的披露。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.募投项目的可行性和必要性
根据申请文件及问询回复，（1）发行人拟募集资金22,259.09 万元，数智治理一体化平台升级项目使用12,310.58万元，其中工程建设其他费用为 7,938.91 万元，主要用于研发费用，铺地流动资金 2,616.84万元；智慧文旅一体化平台建设项目使用 3,060.50 万元，其中工程建设其他费用为2,359.94万元，主要用于研发费用。（2）经测算，以报告期为基期，至 2025 年末发行人新增营运资金需求量为3,782.86万元，本次拟利用募集资金 3,000 万元补充流动资金。补充流动资金的主要用途用于支付人员薪酬、研发费用、软硬件采购等公司日常营运资金增加的非资本性支出。（3）报告期内发行人共进行过 4 次股利分配，共派现 3,588.44 万元。
请发行人：（1）请结合数智治理一体化平台升级项目、智慧文旅一体化平台的人员配置、具体薪酬安排、原有研发人员安排、在研项目投资安排等情况，说明募集资金主要投向数智治理一体化平台升级项目、智慧文旅一体化平台的合理性和必要性，与发行人经营规模、研发实力是否匹配。（2）请结合公司分红情况、流动资金周转情况、业绩变动趋势、研发人员工资安排等情况，说明募集资金用于补充流动资金的测算是否合理，进一步说明补充流动资金的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题5.其他问题
（1）进一步说明项目毛利率波动较大的合理性。请发行人：对于新疆地区主要项目，逐个项目结合实施周期、软件产品定制化程度、软件品类、外购软硬件情况、人员投入、差旅支出等因素，进一步说明 2020 年至 2022 年新疆地区项目毛利率较高的原因及合理性，发行人在新疆地区的经营模式、项目特点、客户需求是否发生实质变化，2023 年毛利率大幅下降的原因及合理性。
（2）关于计入经常性损益的政府补助。根据申请文件及问询回复，公司各期计入经常性损益的政府补助（增值税即征即退）金额变动较大，分别为 186.14 万元、1,261.13 万元、311.89 万元、208.50 万元，主要系申报增值税退税到主管税务部门审批后实际退回存在时间差。公司销售相应软件产品并开具发票，在缴纳增值税后向主管税务机关提交退税申请。各期软件的销售开票与收入确认时间性差异金额分别为5,721.11 万元、-338.71 万元、-5,834.96 万元和 309.33 万元。
请发行人：区分退税款对应的收入确认会计年度，列示报告期各期增值税即征即退金额的构成，说明 2020年度、2022年度当期软件的销售开票与收入确认时间性差异金额较大、两年金额反向相反的原因，发行人是否存在通过开票时间调节业绩的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。