2023年2月10日，发行人和保荐人申请撤回申请文件，深交所决定终止对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核。
孙泉、马忆南：
2022年10月24日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或保荐人）推荐的浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称松原股份或发行人）向不特定对象发行可转债的申请。经查明，你们作为项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
发行人在《募集说明书》中披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。你们在《发行保荐书》中对本次发行符合发行条件发表了明确意见，称发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可等情形。
经本所审核部门问询，发行人提交了《6-16申请人基础资料（2022年三季度数据更新）》。文件显示，截至2022年12月31日,发行人两个募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”，出现募集资金实际投入金额超出《募集说明书》披露的计划投入金额的情形，相关资金来源于“测试中心扩建项目”募投项目及募集资金存放产生的利息。对此，你们仍发表明确核查意见，称发行人前次募集资金变更已履行规定程序，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可”的情形。你们所发表意见与发行人未经股东大会审议而改变前次募集资金用途的情况不符。
2023年2月10日，发行人、保荐人撤回本次发行上市申请，本所依规终止审核。2023年2月24日，发行人召开股东大会，对募集资金使用情况履行补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。
经本所公司管理部门进一步问询，2023年4月13日，发行人、保荐人披露了《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》《中信建投证券股份有限公司关于公司募投项目以自有资金置换部分已投入募集资金暨相关公告更正的核查意见》。显示自2022年9月2日、2022年10月14日开始，发行人前述两个募投项目出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形，截至2022年12月31日，两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出4,215.20万元、738.25万元，占当次募集资金28,128.43万元的比例分别为14.99%、2.62%。
发行人本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途的情形且未经股东大会认可，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条、第十三条规定的发行条件。你们未对该事项进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十七条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第3.2.1条、《上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第三十八条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《再融资审核规则》第三十七条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证信息披露文件和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年7月27日
当事人：
浙江松原汽车安全系统股份有限公司，住所：余姚市牟山镇运河沿路1号；
胡铲明，浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事长；
胡凯纳，浙江松原汽车安全系统股份有限公司时任总经理；
叶醒，浙江松原汽车安全系统股份有限公司董秘兼代行财务总监。
2022年10月24日，本所受理了浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称松原股份或公司）向不特定对象发行可转债的申请。
经查明，松原股份及相关当事人存在以下违规行为：松原股份在《募集说明书》等申报文件中披露，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。公司董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒在《募集说明书》签字承诺相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本所审核部门问询，松原股份提交了《6-16申请人基础资料（2022年三季度数据更新）》。文件显示，截至2022年12月31日,发行人两个募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”“年产150万套安全气囊生产项目”，均出现募集资金实际投入金额超出《募集说明书》披露的计划投入金额的情形，相关资金来源于“测试中心扩建项目”募投项目及募集资金存放产生的利息。2023年2月10日，松原股份撤回本次发行上市申请，本所依规终止审核。
经本所公司管理部门进一步问询，2023年4月13日，松原股份披露了《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》，自2022年9月2日、2022年10月14日之日起，公司前述两个募投项目出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。截至2022年12月31日，两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出4,215.20万元、738.25万元，占当次募集资金28,128.43万元的比例分别为14.99%、2.62%。针对上述变更募集资金用途事项，松原股份未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2023年2月24日，松原股份才履行股东大会补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒未督促公司及时履行信息披露义务。
松原股份本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正且未经股东大会认可的情形，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条、第十三条规定的发行条件，《募集说明书》相关信息披露不准确，且针对变更募集资金用途事项未及时履行股东大会审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十五条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4条、第5.1.1条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第6.3.1条、第6.3.5条的规定。
松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒对上述违规事项负有直接责任，未能保证《募集说明书》等发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，在《募集说明书》中所作承诺与实际情况不符，违反了《再融资审核规则》第十六条，《上市规则》第1.4条、第4.2.2条、第5.1.2条和《规范运作指引》第3.1.1条、第6.1.3条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《再融资审核规则》第三十八条、第三十九条和《上市规则》第12.4条、第12.6条的规定，
经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对浙江松原汽车安全系统股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对松原股份董事长胡铲明、时任总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒给予通报批评的处分。对于松原股份及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
松原股份及相关当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年7月27日
浙江松原汽车安全系统股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申报材料显示，发行人实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳直接和间接合计持有公司73.79%的股份，拟视情况认购本次发行可转债。汽车安全气囊和汽车方向盘产品系发行人新开发业务模块，于2021年度实现批量生产，2022年，相关收入同比大幅上升。报告期内，发行人从关联方余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）（以下简称松益汽配）的采购金额分别为1,463.9万元、2,500.61万元、3,385.09万元和534.60万元。
请发行人补充说明：（1）结合实际控制人持股比例较高的情况，说明本次发行完成、转股后是否可能导致股权分布不符合上市条件以及拟采取的措施；
（2）汽车安全气囊和汽车方向盘通过客户认证情况，相关收入大幅上升的情形是否可持续；
（3）发行人对松益汽配进行关联采购的必要性及价格的公允性，本次募投项目实施是否新增显失公允的关联交易；
（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人充分披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）进行核查并发表明确意见。
2.申报材料显示，本次公司拟募集资金41,000万元，其中28,700万元用于“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目”，项目达产后将新增方向盘总成产能130万套、气囊总成产能400万套，毛利率分别为21.24%、12.53%。最近一年及一期，安全气囊产能利用率分别为41.11%、20.36%，方向盘产能利用率分别为55.78%、18.39%。截至2023年3月31日，公司已获得定点意向性合同订单预计每年带来的安全气囊需求为67,650万元、方向盘需求为34,440万元。发行人前次募投项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”存在超出原计划使用募集资金投入等不规范情形，“测试中心扩建项目”募集资金使用进度仅为1.4%。2022年10月，发行人公开发行可转换公司债券项目被本所受理，2023年2月，发行人终止该再融资项目并撤回相关申请文件。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金使用不规范情形发生的原因及发行人采取的整改措施，发行人关于募集资金使用的内部控制制度是否健全且有效执行；前募使用不规范的情形是否存在被处罚风险，是否符合《注册办法》第十条的规定；
（2）发行人终止前次公开发行可转债的具体原因，募投项目与本次募投的区别与联系，相关不利影响因素是否消除，是否对本次再融资构成不利影响；
（3）前次募投项目“测试中心扩建项目”使用进度较低的原因及合理性，在其使用进度较低的情况下进行本次募投项目的必要性；
（4）结合发行人现有产能、产能利用率、本次新增产能、扩产比例、目标客户及客户拓展计划、客户认证、已定点意向性合同订单预计每年需求情况的合理性等，说明在产能利用率较低的情况下大幅扩产的必要性，新增产能规模的合理性及主要产能消化措施；
（5）本次募投项目产品安全气囊、方向盘预计毛利率与公司现有产品、同行业可比公司产品毛利率是否可比，是否充分考虑最近一年及一期相关产品毛利率下滑的影响，效益预测是否合理、谨慎。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）进行核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年6月8日