来源 :梧桐树下V2023-07-27
7月27日晚上，深交所公布对中信建投保荐代表人孙泉、马忆南的监管函、对浙江松原汽车安全系统股份有限公司（300893）及相关当事人给予通报批评处分的决定。松原汽车向不特定对象发行可转债的申请于2022年10月24日获得深交所受理，保荐机构为中信建投，保荐代表人为孙泉、马忆南。深交所调查发现：发行人本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途的情形且未经股东大会认可，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件。2名保代未对该事项进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确，决定对2名保代采取书面警示的自律监管措施。
孙泉、马忆南：
2022 年 10 月 24 日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或保荐人）推荐的浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称松原股份或发行人）向不特定对象发行可转债的申请。经查明，你们作为项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：
发行人在《募集说明书》中披露，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。你们在《发行保荐书》中对本次发行符合发行条件发表了明确意见，称发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可等情形。
经本所审核部门问询，发行人提交了《6-16 申请人基础资料（2022 年三季度数据更新）》。文件显示，截至 2022 年 12 月 31日,发行人两个募投项目“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”“年产 150 万套安全气囊生产项目”，出现募集资金实际投入金额超出《募集说明书》披露的计划投入金额的情形，相关资金来源于“测试中心扩建项目”募投项目及募集资金存放产生的利息。对此，你们仍发表明确核查意见，称发行人前次募集资金变更已履行规定程序，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东大会认可”的情形。你们所发表意见与发行人未经股东大会审议而改变前次募集资金用途的情况不符。
2023 年 2 月 10 日，发行人、保荐人撤回本次发行上市申请，本所依规终止审核。2023 年 2 月 24 日，发行人召开股东大会，对募集资金使用情况履行补充审议程序，审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》。
经本所公司管理部门进一步问询，2023 年 4 月 13 日，发行人、保荐人披露了《关于以自有资金置换募投项目部分已投入的募集资金暨相关公告更正的公告》《中信建投证券股份有限公司关于公司募投项目以自有资金置换部分已投入募集资金暨相关公告更正的核查意见》。显示自 2022 年 9 月 2 日、2022 年 10 月 14 日开始，发行人前述两个募投项目出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形，截至 2022 年 12 月 31 日，两个募投项目较原计划使用募集资金分别超出 4,215.20 万元、738.25 万元，占当次募集资金 28,128.43 万元的比例分别为 14.99%、2.62%。
发行人本次申报时，存在擅自改变前次募集资金用途的情形且未经股东大会认可，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条、第十三条规定的发行条件。你们未对该事项进行充分核查，未及时督促发行人纠正或履行股东大会审议程序，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十七条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》第 3.2.1 条、《上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第三十八条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《再融资审核规则》第三十七条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证信息披露文件和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023 年 7 月 27日
在公布对2保代监管函的同时，深交所还公布了对松原汽车及时任董事长胡铲明、总经理胡凯纳、董秘兼代行财务总监叶醒给予通报批评处分的决定。
