上海康鹏科技股份有限公司(以下简称“康鹏科技”、“发行人”或“公司”)拟首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“主承销商”)作为康鹏科技本次发行的保荐人(主承销商),根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《首次公开发行证券承销业务规则》的相关规定,对康鹏科技本次发行的参与战略配售的投资者进行核查,基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料,并根据北京市竞天公诚律师事务所出具的核查意见,以及主承销商进行的相关核查结果,主承销商就康鹏科技本次发行的战略配售(以下简称“本次战略配售”)事宜出具如下专项核查报告:
一、参与战略配售的投资者的配售情况
(一)战略配售数量
本次发行拟公开发行股票10,387.50万股,占发行后总股本的20.00%。初始战略配售证券数量为1,558.1250万股,占本次公开发行证券数量的比例为15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
(二)战略配售对象
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下两类:
1、参与跟投的保荐人相关子公司:中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”);
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中信建投股管家康鹏科技1号科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“康鹏科技1号战配资管计划”)。
上述配售对象的选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
(三)参与数量
1、根据《实施细则》,中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%,即初始跟投股数为519.3750万股。具体比例和跟投金额将在2023年7月7日(T-2日)确定发行价格后确定。
2、康鹏科技1号战配资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10.00%,即1,038.7500万股;同时,参与认购金额合计不超过6,999.80万元。具体情况如下:
中信建投股管家康鹏科技1号科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间:2023年6月1日
募集资金规模:7,000.00万元
参与认购规模上限:6,999.80万元
管理人:中信建投证券股份有限公司
实际支配主体:实际支配主体为中信建投证券股份有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例:
注1:康鹏科技1号战配资管计划为混合型资管计划,其募集资金规模7,000.00万元,参与认购规模上限为6,999.80万元,除2,000元作为产品资金头寸用于支付必要的固定费用外,其他募集资金全部用于支付本次战略配售的价款;
注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注3:上海启越化工有限公司、上海康鹏环保科技有限公司、兰州康鹏新能源科技有限公司、兰州康鹏威耳化工有限公司、衢州康鹏化学有限公司系发行人的控股子公司;
注4:最终认购股数待2023年7月7日(T-2日)确定发行价格后确认。
本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为1,558.1250万股,占初始发行数量的15.00%。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过35名,参与战略配售的投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30.00%的要求。
二、参与战略配售的投资者的配售资格及基本情况
(一)中信建投投资
1、基本情况
根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程,中信建投投资基本情况如下:
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,中信建投投资系依法成立有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、控股股东与实际控制人
经核查,中信建投投资系中信建投证券的全资子公司。截至2022年12月31日,中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%,第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%。因前两大股东无法单独决定半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也无法单独控制股东大会半数以上表决权,因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人。
因此,中信建投投资的控股股东为中信建投证券,中信建投投资无实际控制人。
3、战略配售资格
根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第八批)》,中信建投投资为中信建投证券的另类投资子公司。
经核查,中信建投投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”,符合《实施细则》第四十条第(四)项的规定。
4、关联关系
根据《上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》并经核查,中信建投投资与发行人之间不存在关联关系;中信建投投资系发行人保荐人中信建投证券的全资子公司,除前述情形外,中信建投投资与中信建投证券之间不存在其他关联关系。
5、参与本次战略配售的认购资金来源
根据中信建投证券2022年年度报告,截至2022年12月31日,中信建投投资总资产为66.84亿元,净资产为62.04亿元;2022年实现营业收入4.33亿元,净利润3.04亿元。因此,中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
中信建投投资已出具承诺函承诺,1)其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;2)其认购本次战略配售证券资金来源为自有资金(证监会另有规定的除外);3)其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述,中信建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金,符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规则》第三十九条的相关规定。
6、股份限售期及相关承诺
中信建投投资已出具承诺函承诺,1)其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;2)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;3)限售期届满后,将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持;4)不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
中信建投投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第(三)项的相关规定。
(二)康鹏科技1号战配资管计划
1、基本情况
根据《中信建投股管家康鹏科技1号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下称“《康鹏科技1号战配资管计划资产管理合同》”)、康鹏科技1号战配资管计划备案证明等资料,查询中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn),康鹏科技1号战配资管计划的基本情况如下:
2、董事会审议情况及人员构成
2023年6月2日,发行人召开第二届董事会第六次会议,审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体方案的议案》。
经核查,参与认购康鹏科技1号战配资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为16名。康鹏科技1号战配资管计划的委托人姓名、职务、劳动/劳务合同签署单位、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下:
注1:康鹏科技1号战配资管计划为混合型资管计划,其募集资金规模7,000.00万元,参与认购规模上限为6,999.80万元,除2,000元作为产品资金头寸用于支付必要的固定费用外,其他募集资金全部用于支付本次战略配售的价款;
注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注3:上海启越化工有限公司、上海康鹏环保科技有限公司、兰州康鹏新能源科技有限公司、兰州康鹏威耳化工有限公司、衢州康鹏化学有限公司系发行人的控股子公司;
注4:最终认购股数待2023年7月7日(T-2日)确定发行价格后确认。
3、实际支配主体
根据《康鹏科技1号战配资管计划资产管理合同》,中信建投证券作为康鹏科技1号战配资管计划的管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此,中信建投证券为康鹏科技1号战配资管计划的实际支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人确认,康鹏科技1号战配资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中,核心员工具体是指:1)在发行人或子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;2)在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
经核查,康鹏科技1号战配资管计划的16名委托人均为发行人高级管理人员或核心员工,并均已与发行人或其子公司签署劳动合同或劳务合同,其中杨建华已达到法定退休年龄,与发行人签署劳务合同,从事高级顾问工作;其余15名委托人均与发行人签署劳动合同。康鹏科技1号战配资管计划已于2023年6月7日完成中国证券投资基金业协会的备案程序,属于《实施细则》第四十条第(五)项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具备参与本次战略配售的资格。
5、参与本次战略配售的认购资金来源
康鹏科技1号战配资管计划委托人已出具承诺函承诺,1)其作为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;2)其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金,且符合该资金的投资方向;3)其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
康鹏科技1号战配资管计划的管理人中信建投证券已出具承诺函承诺,1)康鹏科技1号战配资管计划为发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;2)康鹏科技1号战配资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于其委托人自有资金;3)其参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;4)康鹏科技1号战配资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述,康鹏科技1号战配资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
6、股份限售期及相关承诺
经核查,康鹏科技1号战配资管计划的委托人已出具承诺函承诺,其不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,其通过康鹏科技1号战配资管计划就本次战略配售获配的发行人证券,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后,其通过康鹏科技1号战配资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
经核查,康鹏科技1号战配资管计划的管理人中信建投证券已出具承诺函承诺,康鹏科技1号战配资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,康鹏科技1号战配资管计划就本次战略配售获配的发行人证券,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期满后,康鹏科技1号战配资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
基于上述,康鹏科技1号战配资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第(三)项的相关规定。
(三)结论
综上,参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《实施细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业务规则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定。
三、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与科创板跟投的保荐人相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《管理办法》第二十一条第四款,参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购,不得接受他人委托或者委托他人参与配售,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据《实施细则》第三十七条第一款,发行证券数量不足1亿股(份)的,参与战略配售的投资者数量应当不超过10名,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股(份)以上的,参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中,发行证券数量1亿股(份)以上、不足4亿股(份)的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%;4亿股(份)以上的,战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十九条,参与发行人战略配售的投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条,参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。
首次公开发行证券数量在1亿股以上的,参与战略配售的投资者获得配售的证券总量原则上不得超过本次公开发行证券数量的30%;首次公开发行证券数量不足1亿股的,参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的20%。
经核查,本次共有2名投资者参与本次战略配售,战略配售对象为:1)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;2)参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售证券数量为1,558.1250万股,占本次公开发行证券数量的比例为15.00%。上述安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过35名,参与战略配售的投资者获得配售的证券总量不得超过本次公开发行证券数量的30%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》,参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外),并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的证券数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月,其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查
《实施细则》第四十一条规定:“发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在下列情形:
(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;
(三)发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本细则第四十条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他参与战略配售的投资者签署的配售协议,发行人、主承销商、中信建投投资和其他参与战略配售的投资者分别出具的承诺函,发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
北京市竞天公诚律师事务所认为:“中信建投投资、康鹏科技1号战配资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定,具有参与本次战略配售的配售资格;参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定,发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
六、主承销商结论意见
综上所述,主承销商认为:本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定;本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准,具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格;发行人与主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
保荐代表人:王慧能周傲尘
中信建投证券股份有限公司
2023年6月29日