近日，西藏证监局发布关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦采取出具警示函措施的决定（〔2022〕17号）。根据《中华人民共和国证券法》有关规定，西藏证监局于2022年8月下发《监督检查通知书》（藏证检查字2022004号），对立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦执行的西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”，601020.SH）2017年、2018年年报审计工作开展情况进行核查。
经查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦在审计执业中存在以下问题：
一、2017年年报审计存在的问题
（一）未对关注事项的舞弊和重大错报风险进行重新评估，内部讨论未特别考虑由于关联方关系及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦在关注到西藏开恒实业有限公司(以下简称西藏开恒)、西藏诚康物资有限公司(以下简称西藏诚康）与华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称道衡投资）电子邮箱、联系电话等存在重合后，未对该信息是否存在舞弊风险因素进行评价，也未重新修正评估结果，项目组内部讨论未特别考虑关联方及其交易舞弊风险。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010）第三十一条、第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010）第二十五条的规定。
（二）对关联方及关联交易审计实质性程序执行不到位，未保持应有的职业怀疑并运用恰当的职业判断。一是在核实西藏开恒、西藏诚康在工商年报信息中预留的电子邮箱、电话与道衡投资相同这一情况时，仅获取了华钰矿业控股子公司西藏华钰融信经贸有限公司（以下简称华钰融信）出具的情况说明，在与西藏开恒、西藏诚康的现场访谈中也仅询问了是否与华钰矿业存在关联关系，未对电子邮箱、联系方式相同的原因开展实质性核查。二是未直接向道衡投资核实其在工商年报信息中预留的电话、电子邮箱与西藏开恒、西藏诚康相同的原因。三是对西藏诚康与西藏菁锐房地产管理有限责任公司（以下简称西藏菁锐）签订的租赁合同中出现的签订日期与租赁期等存在矛盾的情形，未保持应有的职业怀疑。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦在对关联方审计实质性程序阶段，未有效执行审计程序，未针对相关疑点采取进一步审计程序。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条、第二十九条，及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、第十一条、第十三条的规定。
二、2018年年报审计存在的问题
（一）在风险识别与评估阶段，未有效识别和评估重大错报风险。舞弊风险的评估与应对底稿记录“未发现关联关系或重大关联方交易存在舞弊的情形”。在2018年年报审计时，签字会计师进行了更换，新任签字会计师在知悉道衡投资与西藏开恒、西藏诚康可能存在关联方关系的情况下，未恰当评价相关信息，未恰当将关联方及其交易识别为特别风险。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010）第十三条、第二十五条及中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010）第三十一条的规定。
（二）对关联方审计实质性程序执行不到位，未保持应有的职业怀疑并运用恰当的职业判断。一是未对西藏开恒、西藏诚康2017年年报信息中预留电话、联系邮箱变动这一情形保持警觉，未结合西藏开恒、西藏诚康2018年应收账款余额放大等情况，重新评估2017年年审项目组的审计结论，也未对相关情况进一步核实。二是在关注到西藏开恒、西藏诚康与道衡投资可能存在关联方关系的情况下，未直接向道衡投资核实相关情况。三是对西藏诚康与西藏菁锐房地产管理有限责任公司签订的租赁合同中出现的签订日期与租赁期等存在矛盾的情形，未保持应有的职业怀疑。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦对关联方审计实质性程序执行不到位，未有效执行审计程序，未针对相关疑点采取进一步审计程序。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条、第二十九条，及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、第十一条、第十三条的规定。
（三）对应收账款的实质性审计程序执行不到位，未保持合理怀疑。2018年华钰融信应收账款余额及发生额分析底稿显示，对西藏开恒、西藏诚康应收账款余额较上年同期分别增加1119.16%、300.46%。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦在审计说明中提到“2018年度公司与西藏开恒、西藏诚康的交易量相对稳定，但回款延迟后应收账款规模有所增加，项目组进一步执行关联方函证、访谈等程序予以核查”。但立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦仅以华钰矿业对西藏开恒、西藏诚康授信放大来解释回款延迟和应收账款余额显著放大，未深入了解回款延迟和应收账款明显放大背后的原因，也未结合2017年审计发现西藏开恒、西藏诚康与道衡投资存在邮箱、联系电话相同的情况进行分析，未保持合理怀疑。
上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条的规定。
西藏证监局认定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，西藏证监局决定对立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，切实提高审计执业质量。
官网显示，立信会计师事务所（以下简称“立信”）由中国会计泰斗潘序伦先生于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司，具有证券期货相关业务从业资格。2010年，立信获得首批H股审计执业资格。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十三条规定：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
以下为原文：
关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦采取出具警示函措施的决定
〔2022〕17号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、王可、朱锦梅、张世辉、罗振邦:
根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我局于2022年8月下发《监督检查通知书》（藏证检查字2022004号），对你们执行的西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称华钰矿业或上市公司）2017年、2018年年报审计工作开展情况进行核查。经查，你们在审计执业中存在以下问题：
一、2017年年报审计存在的问题
（一）未对关注事项的舞弊和重大错报风险进行重新评估，内部讨论未特别考虑由于关联方关系及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性。你们在关注到西藏开恒实业有限公司(以下简称西藏开恒)、西藏诚康物资有限公司(以下简称西藏诚康）与华钰矿业控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称道衡投资）电子邮箱、联系电话等存在重合后，未对该信息是否存在舞弊风险因素进行评价，也未重新修正评估结果，项目组内部讨论未特别考虑关联方及其交易舞弊风险。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第十三条、《中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010）第三十一条、第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010）第二十五条的规定。
（二）对关联方及关联交易审计实质性程序执行不到位，未保持应有的职业怀疑并运用恰当的职业判断。一是在核实西藏开恒、西藏诚康在工商年报信息中预留的电子邮箱、电话与道衡投资相同这一情况时，仅获取了华钰矿业控股子公司西藏华钰融信经贸有限公司（以下简称华钰融信）出具的情况说明，在与西藏开恒、西藏诚康的现场访谈中也仅询问了是否与华钰矿业存在关联关系，未对电子邮箱、联系方式相同的原因开展实质性核查。二是未直接向道衡投资核实其在工商年报信息中预留的电话、电子邮箱与西藏开恒、西藏诚康相同的原因。三是对西藏诚康与西藏菁锐房地产管理有限责任公司（以下简称西藏菁锐）签订的租赁合同中出现的签订日期与租赁期等存在矛盾的情形，未保持应有的职业怀疑。你们在对关联方审计实质性程序阶段，未有效执行审计程序，未针对相关疑点采取进一步审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条、第二十九条，及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、第十一条、第十三条的规定。
二、2018年年报审计存在的问题
（一）在风险识别与评估阶段，未有效识别和评估重大错报风险。舞弊风险的评估与应对底稿记录“未发现关联关系或重大关联方交易存在舞弊的情形”。在2018年年报审计时，签字会计师进行了更换，新任签字会计师在知悉道衡投资与西藏开恒、西藏诚康可能存在关联方关系的情况下，未恰当评价相关信息，未恰当将关联方及其交易识别为特别风险。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010）第十三条、第二十五条及中国注册会计师审计准则第1211号--通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010）第三十一条的规定。
（二）对关联方审计实质性程序执行不到位，未保持应有的职业怀疑并运用恰当的职业判断。一是未对西藏开恒、西藏诚康2017年年报信息中预留电话、联系邮箱变动这一情形保持警觉，未结合西藏开恒、西藏诚康2018年应收账款余额放大等情况，重新评估2017年年审项目组的审计结论，也未对相关情况进一步核实。二是在关注到西藏开恒、西藏诚康与道衡投资可能存在关联方关系的情况下，未直接向道衡投资核实相关情况。三是对西藏诚康与西藏菁锐房地产管理有限责任公司签订的租赁合同中出现的签订日期与租赁期等存在矛盾的情形，未保持应有的职业怀疑。你们对关联方审计实质性程序执行不到位，未有效执行审计程序，未针对相关疑点采取进一步审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》（2010）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条、第二十九条，及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016）第十条、第十一条、第十三条的规定。
（三）对应收账款的实质性审计程序执行不到位，未保持合理怀疑。2018年华钰融信应收账款余额及发生额分析底稿显示，对西藏开恒、西藏诚康应收账款余额较上年同期分别增加1119.16%、300.46%。你们在审计说明中提到“2018年度公司与西藏开恒、西藏诚康的交易量相对稳定，但回款延迟后应收账款规模有所增加，项目组进一步执行关联方函证、访谈等程序予以核查”。但你们仅以华钰矿业对西藏开恒、西藏诚康授信放大来解释回款延迟和应收账款余额显著放大，未深入了解回款延迟和应收账款明显放大背后的原因，也未结合2017年审计发现西藏开恒、西藏诚康与道衡投资存在邮箱、联系电话相同的情况进行分析，未保持合理怀疑。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010）第二十八条的规定。
我局认定，你们上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，切实提高审计执业质量。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。?
西藏证监局
2022年12月29日