来源 :西部网2023-05-30
一年前黄河矿业以2.75亿元收购的新疆矿业公司，一年后准备以5.53亿元转让给子公司陕西黑猫。这笔大幅溢价的关联交易被陕西证监局问询。
近日，陕西黑猫公告称，5月26日收到陕西证监局出具的《监管问询函》。问询函主要针对陕西黑猫拟以5.53亿元现金收购控股股东黄河矿业持有的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（简称“金宝利丰”）100%股权事项。
金宝利丰目前唯一矿业投资为参股30%的开滦高科，开滦高科持有新疆库车市阿艾矿区北山中部煤矿。陕西黑猫披露，金宝利丰股东全部权益评估值较账面净资产增值约5.04亿元，增值率为1022.21%，增值主要资产为长期股权投资——开滦库车及开滦库车的探矿权资产。
由此，问询函要求陕西黑猫补充说明对上述长期股权投资的具体评估方法，在不同评估方法得出的评估结论基础上，最终确定其股权价值的评估方法及确定理由。
公告显示，开滦库车下属煤矿计划于2023年8月取得采矿许可证，2029年建成投产，建设周期较长。对此，问询函要求陕西黑猫补充说明取得采矿许可证尚需履行的手续，是否存在实质性障碍；陕西黑猫子公司新疆黑猫建设煤化工项目是否进行可行性论证，一期建设进度如何，本次收购是否能有效保证新疆黑猫生产所需原材料供应。
此外，问询函还重点提及本次收购过程及大幅溢价情形。
2022年5月，陕西黑猫控股股东黄河矿业支付2.75亿元取得金宝利丰100%股权，时隔一年左右时间即以5.53亿元转让给陕西黑猫。问询函提出，补充说明本次收购较前次收购大幅溢价的原因及合理性，前次收购未由陕西黑猫优先取得原因，控股股东是否违反IPO及再融资过程中作出承诺，是否存在不当控制情形，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
一位财税人士介绍，在上市公司资产收购中，估值需审慎合理。因为在高溢价并购之后，如果标的公司业绩未能达到预期，那么可能带来商誉减值进而拖累上市公司业绩。而且，高溢价收购，尤其是涉及关联交易时还需排除利益输送之嫌。例如，本次收购的疑点是，在尚未取得采矿许可证的前提下，标的公司估值在一年间大幅增长，而且是先有控股股东先收购再转给上市公司，收购动因和定价评估都需要给出合理解释。
此外，本次收购对陕西黑猫流动性的潜在影响亦被监管关注。截至今年3月31日，陕西黑猫货币资金余额21.58亿元、短期借款余额19.38亿元、一年内到期的非流动负债余额10.92亿元、长期借款余额9.58亿元，短期偿债压力较大。问询函要求补充说明本次收购是否进一步加剧陕西黑猫流动性风险，以及相应的风险应对措施。