来源 :雪球2023-11-06
高瓴资本已经通过转融通和减持规则漏洞无公告减持隆基绿能0.87%股份，顺利将持股占比从5.85%减持到4.98%，从此不再是5%以上股东，后续的减持操作无需再行公告。极端情况下，高瓴资本甚至不需要一个公告，就能够把5.85%，4.4亿股，价值百亿的股票全部无声无息地减持掉!
根据隆基绿能2023年三季报第六页公布的信息，“截至报告期末，HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）通过转融通方式出借的股份已全部到期归还”，也就是说至三季度末，并无外借股份，HHLR的持股占比已经下降为4.98%。
关于高瓴资本持股隆基绿能股份历史变动情况，可以参考@披云啸清霄的这篇文章：《时间与价值：高瓴资本投资隆基两年半纪实与分析》。
违规情况
根据证监会2017年发布的【第9号公告】《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，高瓴资本属于“持股5%以上股东”，减持必须按照规定的第八条，“应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划”。
但是遍历隆基绿能今年的公告，并未看到关于HHLR拟减持公司股份的计划公告，只有23年3月21日发布一份《股东参与转融通业务的提示性公告》，并且明确在公告中宣称“不属于减持”，那么HHLR又是如何瞒天过海实现0.87%股份大逃亡，实现实质意义上的减持的呢？
可能的操作路径及利用的漏洞猜测
声明：以下仅为推演，实际情况有待监管部门调查核实。
1、23年3月21日，HHLR持股5.85%，共通过隆基绿能发公告参与转融通业务，出借0.85%股份；并且在下面备注：未来90天可能继续借出0.15%的股份
2、半年报显示，HHLR持股比例降为4.85%，持股36774.5423万股，半年报中说明HHLR出借股份7581.46万份股份，也就是6月30日当天，HHLR持股是44356.0023万股。
3、三季报显示，公告显示HHLR只剩下4.98%股份（37762.0985万股），且并无出借股份。也就是说，7月1日-9月30日期间，HHLR通过某种方式，无公告（按规定必须提前公告）减持了6593.9038万股！经过和几位朋友讨论，我们猜测HHLR可能是借用转融通业务的漏洞，在出借期间名义持股低于5%的漏洞变相蚂蚁搬家式减持。（例如出借0.86%股份，变成4.99%股东，减持0.15%；还券0.15%，还是4.99%股东，继续减持0.15%。循环操作）
当然上面的操作方式仅是个人猜测，但是毋容置疑的事实是，HHLR的持股已经从5.85%实质性地降低到4.98%，且并未履行任何正式的披露！就这种情况我们需要向监管部门、向隆基IR部门提出疑问：
一、HHLR作为5%以上大股东，未发任何公告即将股份减持到4.98%，是否违规？
二、隆基绿能作为当事公司，是否有尽到提醒和披露责任？是否在帮他们打配合？
说实在的，当我发现股份如此减持时，我是无比震惊的，这份聪明才智用在别的地方早就成事了，何必呢？