来源 :富凯IPO财经2023-06-13
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”）是一家专业的射频前端芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，主要从事 Wi-Fi 射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。公司主要产品为 Wi-Fi FEM，即应用于 Wi-Fi 通信领域的射频前端芯片模组，由公司自主研发的 PA、LNA 及 Switch 芯片集成，实现 Wi-Fi 发射链路及接收链路信号的增强放大、低噪声放大等功能。Wi-Fi FEM 的性能对用户使用Wi-Fi 通信时的联网质量、传输速度、传输距离、设备能耗等具有重要影响。
康希通信保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），保荐代表人许德学,张培镇。会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师何亮亮,张晓琳。
图片来源：科创板·项目动态
PING PENG、彭宇红与赵奂三人合计直接持有公司 20.35%股份，并通过员工持股平台合计控制公司 9.60%的股份，合计控制公司 29.95%的股份对应的表决权。本次发行完成后，上述三名共同实际控制人的表决权比例将进一步降低，实际控制人持股比例较低可能导致公司未来股权结构甚至是控制权发生变化。此外，PING PENG、彭宇红与赵奂签署了《一致行动协议》，就三人以一致行动人的身份参与公司决策和管理相关事项进行了约定，如果各方终止一致行动协议，公司的控制权关系可能发生变化，进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成一定风险。
图片来源：招商证券撰康希通信上会稿
招商证券许德学,张培镇撰写招股说明书部分内容针对性不强
未严格按照《内容准则》要求进行简明清晰地披露
康希通信第二轮审核问询函的回复显示，根据申报文件：（1）招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强，如“技术泄密及人才流失风险”“管理风险”等；（2）招股说明书整体篇幅冗长，未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57 号——招股说明书》的要求进行简明清晰地披露。
请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《招股说明书格式准则》等相关规则要求：结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，针对性地对市场空间、市场竞争、产品单一、规模较小、毛利率等风险进行重大事项提示，并突出重大性、增强针对性并按照重要性排序，充分披露风险产生的原因和影响，修改或精简针对性不强的风险提示内容。
回复：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》（以下简称“《招股说明书格式准则》”）等相关规则要求对“重大事项提示”“风险因素”各项内容进行修改、精简并按照重要性排序，并对招股说明书进行简明清晰地披露。主要修改情况如下：
图片来源：招商证券撰康希通信二轮反馈
图片来源：招商证券撰康希通信二轮反馈
8.2 关于员工持股平台
根据申报文件：（1）2016 年 8 月至 2020 年 11 月期间，员工持股平台成立后，激励对象与员工持股平台签署激励协议，但未进行工商显名登记，2020 年底公司完成虚拟股股权激励的激励对象在各员工持股平台的工商显名登记；（2）截至回复出具日，“发行人虚拟股均已显名完毕，对于历史上曾经持有虚拟股的离职激励人员已进行股权回购，不存在纠纷或潜在纠纷。”中介机构未充分说明对前述核查结论的核查手段，对虚拟股持有人数与显名人数是否一一对应、均显名完毕的依据、是否存在纠纷风险的核查等。
请发行人说明：员工持股平台成立后，激励协议关于激励对象通过员工持股平台享有股权权益的具体约定，未进行工商显名登记的原因，相关行为是否属于股份代持，是否已清理完毕；工商显名登记情况与前期激励协议约定情况是否一致。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及虚拟股的显名过程、是否显名完毕、是否存在纠纷风险，股权激励事项是否符合《证券法律期货适用意见第 17 号》第五条的要求进行核查，说明核查过程、核查手段并发表明确意见。
请发行人说明：员工持股平台成立后，激励协议关于激励对象通过员工持股平台享有股权权益的具体约定，未进行工商显名登记的原因，相关行为是否属于股份代持，是否已清理完毕；工商显名登记情况与前期激励协议约定情况是否一致。
回复：
一、员工持股平台成立后，激励协议关于激励对象通过员工持股平台享有股权权益的具体约定2017 年 1 月，发行人首个员工持股平台株洲芯晓芯（后更名为上海觅芯）注册成立，株洲芯晓芯激励股权来源于其受让实际控制人彭宇红转让的公司股权。2019 年 12 月，第二个员工持股平台上海乾晓芯注册成立，上海乾晓芯激励股权来源于其通过增资持有公司的股权。2020 年 9 月，第三个员工持股平台共青城芯玺注册成立，共青城芯玺激励股权来源于其通过入伙上海乾晓芯成为其有限合伙人间接持有公司的股权。
员工持股平台尚未成立前，由上海康希及实际控制人向激励对象签发原始股奖励证书；员工持股平台成立后，激励对象与员工持股平台签署相关激励协议，激励类型主要分为限制性股票和期权，激励协议中关于激励对象通过员工持股平台享有股权权益的具体约定如下：
图片来源：招商证券撰康希通信二轮反馈