文山电力自2021年9月24日周五收市后于次周一27日申请停牌后，于10月18日复牌交易至今连续4日涨停，股价从7.96元涨到11.66元，4个交易日涨幅为46.5%。
这背后的主要原因是基于10月16日公司发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据这一预案，文山电力目前主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务将被全部置出，南方电网旗下调峰调频发电有限公司的7座水电站及2座在建电站将置入。
由于置入资产规模远超置出资产，因此差额采取文山电力发行股份购买资产并募集配套资金的方式实施；本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，是云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案即控制人仍为国务院国资委。
法律形式上看，本次交易不会导致公司控制权变更；不构成重组上市；但从经济实质上看，文山电力从南方电网旗下云南电网控制的全部资产在云南的上市公司变成了南方电网直接控制的除鲁布革电站外资产均在云南之外的上市公司。一、文山电力拟置出置入的资产情况
（一）拟置入资产情况
拟置入资产的法律形式是南方电网期限持股100%的南方电网调峰调频发电有限公司，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。
具体资产是该标的公司旗下9座水电站：
1.已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站；
2.2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站（天生桥二期及鲁布革电站）；
3.在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。
本次交易后，文山电力的主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。
调峰调频公司共有9家控股子公司和4家参股公司。
（二）拟置出资产情况
拟置出资产主要包括：
1.文山电力在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务
2.对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债
3.文山电力持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
截至2021年6月30日，拟置出文山电力的未经审计资产金额为265,944.12万元，占文山电力总资产的90%以上；其中货币资金约3,991.37万元；未经审计负债金额为72,465.24万元，其中银行借款9,857.66万元。（三）交易方式
1.资产置换
文山电力与南方电网就上述置入和置出资产进行置换，遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，置出相关资产及债务。。
文山电力可将拟置出资产直接进行置换，或将拟置出资产中非股权类资产和负债由其特定的全资子公司承接后，再实施资产置换。交易对方可以指定其下属公司为拟置出资产承接主体。
2.发行股份
文山电力以发行股份的方式向交易对方购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
但由于目前审计及评估尚未完成，因此差额有多少，文山电力要向南方电网发行多少股份尚无法确定。
3.配套融资
文山电力以发行股份的方式向不超过35名合格投资者募资，本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途；
其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在未来的《重组报告书》中予以披露。（四）重大资产置换的意义
文山电力目前是云南省文山州集发供用电为一体的电力企业，以110kV的电压等级为界限，为当地社会经济运行和发展提供电力保障。
本次交易将调峰调频公司，主要是7座已运行水电站和2座在水电站注入上市公司的同时，剥离上市公司原有输配电、电力设计等业务，为后续文山州输配电业务的整合、提高电网统一规划运营效率、更好地保障和服务文山州当地社会经济发展奠定基础。
二、业绩影响
本次交易前，文山电力2020年末总资产为287,103.80万元，2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为188,143.21万元和11,072.22万元。
拟置入资产的以往的经营业绩：
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。三、不确定因素
简单看，拟置入经营业绩是拟置出经营业绩的几倍；但由于相关数据未经审计，且拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额，因此最终对上市公司业绩的增厚程度还不确定。
更重要的是，资产置换的差额要发行股份，配套融资也要发行股份，由于锁定价格较低，置入资产规模较大，且南方电网获得股份足以超越云南电网而直接控制文山电力，因此拟发行的股份规模不低，这对每股收益及股价影响更大。目前，相关信息尚不明确。
另外，天枢玉衡认为：文山电力置入资产全部系水电站，所发电力全部或大部分卖给南方电网，存在着关联交易比重过大，缺乏独立面向市场的盈利能力和经营业绩对关联方重大依赖等问题，要看证监会重组委如何看待了。之前云煤能源拟注入管道物流资产和业务，就因为类似原因没有获得批准。
因此，天枢玉衡善意提醒投资者不要盲目跟风，还是要理性分析，慎重投资。
（一）发展沿革
1.公司设立
文山电力原名“云南文山电力（集团）股份有限公司”。1997年11月18日，文山州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司、中国东方电气集团公司共同签订《发起人协议》，约定发起组建云南文山电力（集团）股份有限公司。
文山电力于1997年12月25日召开了创立大会；1997年12月22日，文山会计师事务所出具“文会师验字〔1997〕第50号”《验资报告》，审验截至1997年12月19日，云南文山电力（集团）股份有限公司已收到其股东投入的资本4,398万元。
1997年12月28日，云南省人民政府同意文山州电力公司以经营性净资产作为投资，与其他有关法人共同发起设立云南文山电力（集团）股份有限公司；原则同意公司章程（草案）及公司股权设置。
1997年12月29日，云南省工商行政管理局核发注册号为5300001002342的《企业法人营业执照》，企业名称为“云南文山电力（集团）股份有限公司”，注册资本4,398万元。2.公司上市
2004年5月24日，中国证监会出具《关于核准云南文山电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕64号），核准文山电力向社会公开发行人民币普通股股票3,600万股。
2004年6月9日，上交所出具《关于云南文山电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2004〕82号），审核同意文山电力发行的3,600万元人民币普通股股票于2004年6月15日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“文山电力”，证券代码为“600995”。
本次发行完成后，文山电力总股本为8,757万股，注册资本为8,757万元。中和正信会计师事务所有限公司于2004年6月7日出具“中和正信验字（2004）第（5）-4号”《验资报告》，审验截至2004年6月7日，文山电力已收到向社会募集的股款238,049,975.32元（已扣除发行费用12,150,024.68元），其中新增股本为3,600万元资本公积为247,049,975.32元。3.云南电网控股
2005年12月23日，文山州电力公司与云南电网公司签订《股份转让协议》，并经过云南省人民政府《关于文山州电力公司转让云南文山电力股份有限公司国有股权有关事宜的批复》（云政复﹝2006﹞14号）、国务院国资委《关于云南文山电力股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权﹝2006﹞535号）、及中国证监会《关于同意云南电网公司公告文山电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字﹝2006﹞114号）的批准，文山州电力公司将所持有的文山电力6,552.00万股国有法人股转让给云南电网公司。
云南电网当时收购文山电力的战略目的在于打通对越输电业务，从而做大做强文山电力，但后来因种种原因未能如愿。
转让完成后，云南电网公司持有文山电力37.41%股权，成为文山电力控股股东。
股权分置改革导致云南电网公司持股比例有所下降，但多次转增股本导致云南电网持股数量增加；截至目前，云南电网直接持有文山电力14,671.90万股A股股份，占上市公司总股本比例为30.66%，系文山电力直接控股股东。4.公司上市后历次股本变动情况
（1）2005年4月10转10
2005年3月9日，文山电力决定以2004年末总股本87,570,000股为基数，以资本公积金每10股转增10股；公司的注册资本变更为人民币17,514万元。
（2）2006年股权分置改革并增加注册资本
2006年9月，文山电力收到国务院国资委《关于云南文山电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权﹝2006﹞1128号），文山电力的股权分置改革方案已获得国务院国资委批准。
2006年9月14日，文山电力召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》等议案。决定以公司现有流通股本7,200万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.4444股的转增股份，合计4,640万股，相当于每10股流通股获送3.0股的对价，相当于向全体股东每10股转增2.6493股股份后，非流通股股东将其获得的转增股份无偿送给流通股股东。
本次股权分置改革完成后，公司的注册资本变更为人民币22,154万元。
（3）2007年2月10送2
2007年2月28日，文山电力决定以2006年末总股本22,154万股为基数，以资本公积金每10股转增2股，公司的注册资本变更为为人民币26,584.8万元。
（4）2008年3月10送5
2008年3月31日，文山电力决定以2007年末总股本265,848,000股为基数，用未分配利润每10股送5股，公司的注册资本变更为人民币39,877.2万元。
（5）2009年4月10送2
2009年4月10日，文山电力决定以398,772,000股为基数，用未分配利润每10股送红股2股，公司的注册资本变更为人民币47,852.64万元。
此后12年，公司股本未变。
（二）主营业务
文山电力之前主要从事购售电、发电、电力设计及配售电业务，主要包括：
1.文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务；
2.受云南电网公司委托，对文山州内马关、麻栗坡、广南三家县级供电局的资产和业务进行管理；
3.开展对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务；
4.经营装机约11万千瓦的小水电发电业务；
5.通过全资子公司文电设计公司和文电能投公司开展电力设计、勘察、增量配售电、综合能源服务等业务。（三）财务状况
云南电网公司直接持有文山电力14,671.90万股A股股份，占上市公司总股本比例为30.66%，系文山电力直接控股股东。
南方电网公司直接持有云南电网公司100%股权，系文山电力间接控股股东。
国务院国资委实际控制南方电网公司，系文山电力实际控制人。