多伦多当地时间10月31日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称赤峰黄金）宣布与加拿大上市的 Golden Star Resources Limited（以下简称“金星资源”）签署《安排协议》（ARRANGEMENT AGREEMENT），公司拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”）以每股 3.91 美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的62%，交易对价约 2.91 亿美元，约合人民币 18.62 亿元（以 2021 年 10 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.3907 元计算，下同），赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保；第三方出资比例为 38%，即 1.79 亿美元，约合人民币 11.41 亿元；各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。
本次交易对价为每股 3.91 美元，较目标公司在纽约证券交易所上市普通股于《安排协议》签署前一交易日，即 2021 年 10 月 29 日的收盘价每股 3.15 美元溢价 24.13%。
赤峰黄金的国际化之路
2018年，赤峰黄金收购五矿资源旗下老挝Sepon铜金矿，开始了国际化进程。详见2018年12月1日考拉文章《赤峰黄金收购五矿资源旗下老挝Sepon铜金矿成功完成交割》。Sepon是一座处于生命周期末期的铜矿山，但还有一些金矿资源。实现Sepon从铜矿到金矿的转型，是中国矿业开展海外合作，实现专业化分工和优势互补的成功之作。
完成收购后，赤峰黄金将实现黄金生产作为Sepon的重点，2020年8月29日，赤峰黄金成功实现Sepon氧化金系统的复产和硫化金系统的投产。详见考拉文章：《赤峰黄金老挝Sepon原生金矿处理系统顺利投产实现“三个并行”，王建华提出“三零目标”》。
在Sepon的成功增进了赤峰黄金的国际化信心。2020年12月，赤峰黄金宣布1.1亿美元收购加纳Bibiani金矿，这是赤峰黄金第一次尝试进入西非黄金主产区。然而，由于加纳政府未能批准该项目矿权延期，并购项目被迫中止。详见考拉文章《赤峰黄金1.1亿美元收购加纳Bibiani金矿，后续管理团队是“借船出海”还是“挂帅亲征”？》
Bibiani的中止并没有动摇赤峰黄金国际化的信心，不到一年后，赤峰黄金选择了Golden Star，再次实现在西非黄金主产区的扩张。这次与前一次并购交易相比，是赤峰黄金第一次选择全资收购一家上市公司，而不是资产；收购一家成熟的矿业公司，也意味着赤峰黄金可以迅速提升产能并获得一只相对完整的矿业团队。此前，赤峰黄金收购Sepon后完整地保留了原MMG的矿山精英团队，是其近年来稳定生产和扩张的重要因素。
此外，此次赤峰黄金并没有独家收购，而是选择与合作方共同收购，也展现了赤峰黄金的灵活性，以及合作方对于这家A股上市公司的信心。
Genden Star Resources成立于1992年，其核心资产Wassa金矿于2017年投产。2019年产金20万盎司，位于考拉黄金全球百强榜第62位，紧排在中国黄金国际资源公司之后。2020年产金16.8万盎司。
此次收购，Golden Start的独家卖方财务顾问为Canaccord Genuity Corp.，法律顾问分别为Fasken Martineau DuMoulin LLP （加拿大）和 Davis Graham Stubbs LLP （美国），赤峰黄金则选择 Stifel Nicolaus Canada Inc.和 First Asia?Group Ltd.?作为财务顾问，Goodmans LLP 作为法律顾问。
近年来赤峰黄金的高速发展，与引入王建华团队是分不开的。赤峰黄金的实控人赵美光对王建华团队的高度信任，也成为了A股完善公司治理的一桩美谈。赤峰黄金还尝试了引入高管作为战略投资者，然而由于消息宣布后A股股价暴涨，导致该事项未能获的证监会批准，赤峰黄金随后采用了不同的策略。详见《赤峰黄金9名高管2亿元现金参与引战，开启中国矿业资本市场激励新篇章》《赤峰黄金撤回“引战”并实施员工持股计划》。
交易标的基本情况
（一）目标公司概况
本次交易标的为金星资源全部已发行和流通的普通股。金星资源是一家根据加拿大联邦法律成立并存续的公司，注册地址位于加拿大安大略省，总部位于英国伦敦，股票在加拿大多伦多证券交易所（TSX:GSC）、纽约证券交易所（NYSE AMERICAN:GSS）和加纳证券交易所（GSE:GSR）上市。
金星资源是一家国际性的黄金勘探生产企业，核心资产是位于加纳的 Wassa金矿。截至 2021 年 6 月 30 日，金星资源共发行 115,725,047 股普通股，由单一大股东 LA MANCHA 公司持有 33%，其余股份由机构投资人和公众股东持有，公司在纽约股票交易所、多伦多股票交易所和加纳股票交易所三地上市。
为将 Wassa 金矿置于一个具有加速增长投资财务能力的更大平台中，造福于所有的加纳利益相关者，通过扩大投资进一步发掘项目潜力，并为股东实现较好的收益，目标公司决定与买方实行此交易，即向实体转让其全部已发行和流通的普通股并退市。
主要资产及其运营情况
金星资源核心资产为位于加纳的 Wassa 金矿，目前持有其 90%股份，另外10%由加纳政府持有。金星资源持有 Wassa 金矿股权权属清晰，不存在未公开披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未公开披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
项目位置
Wassa 金矿位于加纳西部地区 Wassa 东区 Akyempim村附近的乡村，距港口塔科拉迪以北 80 公里，加纳首都 Accra 西北 150 公里。当地气候为半湿润热带气候，全年分旱雨两季，平均温度 25-30°，矿区交通便利，由国道连接，基础设施良好。
加纳是非洲政权、政策稳定，黄金采掘业发达的国家，有众多大型国际矿业公司在加纳经营黄金矿山，包括纽蒙特黄金、金田、英美资源、金罗斯等。
2.矿权情况
Wassa 矿山于 1992 年 9 月取得采矿租约，期限 30 年，将于 2022 年 9 月到期。Wassa 租约规定开采面积为 5,289 公顷，后为满足矿业委员会地方电网的要求重新进行了边界申请，预计开采总面积将增加至 6,496 公顷。截至 2020 财年，Wassa 矿山累计已产黄金 240 万盎司。
加纳政府已出具关于矿权延续的确认函。确认函确认，Wassa 矿权租约的持有人已遵守并将继续遵守 2006 年《矿产和采矿法》（第 703 号法案）规定的关于持有瓦萨采矿租约及租约项下活动的全部义务；持有人如根据《2006 年矿产和采矿法》（第 703 号法案）的要求正式提出续期申请，并基于 Wassa 采矿租约的持有人继续遵守其所有监管要求，加纳政府将应申请批准延长 Wassa 矿权租约的期限；在持有人已保持必要的合规性前提下，Wassa 矿权租约的所有权变更本身不应改变有关延长租约期限的任何决定。
3.资源情况
Wassa 金矿是位于加纳最大黄金成矿带阿散蒂（Ashanti）金矿带上一座大型、年轻的黄金在产矿，矿山于 2005 年开始露天生产，在 2017 年 1 月 1 日开始了井下生产。根据目标公司 NI43-101 标准技术报告，截至 2020 年 12 月 31 日，矿山共有资源量 1,172 万盎司（364.8 吨），平均品位 3.53 克/吨，其中探明+控制的资源量为 353.7 万盎司（110 吨）。具体如下表所示：
Wassa 金矿位于阿散蒂成矿带有利地段，由于目前投入地勘工作有限，除了主矿体外，大都局限于浅部和有矿体出露的地段；Wassa 金矿区控矿构造规模大、成矿物质运移通道畅通、具有良好的赋矿空间，热动力充足，且经多期次成矿叠加，存在很好的找矿潜力。
4.生产设施
目标公司于 2002 年 9 月自渣打银行收购 Wassa 矿山 90%的股权，收购时Wassa 矿山主要以露天开采为主，通过堆浸法年处理量约 300 万吨。2005 年，Wassa 矿山的 CIL 选矿加工厂建成并正式投产，2013 年加工厂产能得到提升，年处理能力为 270 万吨。自 2015 年开始转入地下矿开采。Wassa 矿山目前生产区域具备完善的生产系统，井下设备设施齐全，维修车间、泵站、逃生系统等建设完备。目标公司主要基础设施包括：
（1）日处理能力约8000t的选冶厂；
（2）现场燃气发电厂，共两台发电机组，总装机功率为26MW，配两台 8MVA 主变压器(11KV/34.5KV)；
（3）尾矿库；
（4）膏体充填站工艺流程和设备完善；
（5）营地及生活区。
5.主要财务数据
目标公司按国际财务报告准则编制财务报表，由普华永道会计师事务所(PWC)审计并出具无保留意见审计报告。目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：美元千元
交易标的定价情况
本次交易为市场化收购，交易各方通过公平商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定交易对价每股 3.91 美元。公司实施本次交易的资金来源为自有及自筹资金。
公司聘请了中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查，分别出具了尽职调查报告。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于 Wassa 矿山的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，公司以中介机构报告和估值模型为基础，经多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定最终交易对价。基于加拿大上市公司历史可比交易，本次交易溢价较为合理。
终止费和反向终止费
本协议约定的终止费和反向终止费为 14,100,000 美元。
收购资产的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司战略目标
公司确立了“以金为主”的发展战略，坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在黄金资源储量日益稀缺及黄金需求旺盛相结合的背景下，通过本次收购标的股权取得加纳 Wassa 金矿控制权，公司可以快速获得优质资源、提高黄金资源储备。
2、本次交易有利于拓展公司国际化布局
2018 年公司完成收购位于老挝 Sepon 铜金矿的海外并购，迈出国际化第一步；本次交易完成后，公司将进入西非这一国际重要产金地区，该地区具备丰富的黄金资源储量和良好稳定的矿业监管环境，多个国际知名矿业公司在加纳拥有和运营大型金矿，加纳已经成为非洲第一大产金国。本次并购将进一步拓展公司国际化布局空间，为公司可持续发展奠定坚实基础。
3、本次交易有利于提高公司经营效益
Wassa 金矿是一座在产矿山，产量和资源规模大，选冶综合回收率高，运营成本低，且正处于良好的生命周期，现金流良好。预计 2022 年可生产黄金 4.5 吨以上。根据目标公司已发布的 PEA（初步经济性调查）报告，矿山经产能提升改造后，黄金产量将有显著提升。公司将充分利用多年积累的黄金开采技术及管理经验，在 Wassa 矿山未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模。
审批
本次交易已经董事会、监事审议通过，尚需提请股东大会审议。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门，参与本次交易第三方的内部审核，目标公司管辖权法院批准、赤峰黄金及目标公司股东批准、监管批准（包括但不限于加纳政府不反对、加纳证券交易委员会和加纳证券交易所的批准等）。
如果你觉得本文有益，请点击右下角“再看”，分享给更多朋友。
-END-
考拉矿业岗位
【岗位20211009：某中资A股矿业公司国内项目招募多名矿山开发团队核心职位】
工作地点位于江西，包括项目经理、采矿负责人、选矿负责人、项目控制经理、SHE经理、采购经理，法律顾问，以及地质师、采矿工程师、选矿工程师等岗位。
【岗位20211026：某中资A股矿业公司招募投资负责人】
工作地点位于上海，岗位包括非洲矿业投资业务负责人；国内矿山运营负责人。
【岗位20211101：海南某冶炼企业高级交易员】
工作地点位于海南，负责公司原料采购及交易业务。
【岗位20210815：某中资矿业公司北京总部及海外矿山招募高管】
包括财务负责人、公司治理经理、质量管理工程师、水文地质工程师等岗位。
【岗位20210722：某国际矿业公司非洲矿业项目招募大量项目开发建设相关岗位】
某国际矿业公司非洲矿业项目近期招募以下岗位，工作地点在北京和刚果（金）。
（1）设计和技术管理岗位：湿法冶金工程师，火法冶金工程师，化学工程师，选矿工程师，自动控制工程师，电气工程师，设备工程师，机械工程师，信息技术工程师
（2）工程施工管理相关岗位：甲方施工主管，建造师，施工测量工程师，造价工程师，土木工程师，安全工程师，环境工程师，水文地质工程师
（3）采购管理相关岗位：招标采购主管（设备与物资），招标采购主管（施工与服务），采购与合同管理专员，物流主办，仓储管理主办
（4）项目控制岗位：项目控制工程师，项目协调员，进度控制工程师，成本控制工程师，文档控制工程师
（5）行政管理岗位：办公室副主任，外联主管，人力资源专员，财税管理专员，法务专员，风险管理与审计专员，技术商务支持（中英双语），技术商务支持（中法双语）
（6）后勤支持岗位：医生，护士
有意者请联系：考拉，微信（id：KoalaMiningReview），或将简历（中英文word版）请发送至邮箱：Jobs@koalamining.com 或?KoalaMining@outlook.com
欢迎转发分享。
关于考拉矿业观察
“考拉矿业观察”是中国知名矿业行业公益独立媒体平台，以推动和促进中国矿业国际化为使命，重点关注海外矿业投资并购动态及中国矿业“走出去”进展，国际矿业科技前沿事件，以及一带一路及国际矿业产能合作等领域，文章以其原创、时效、专业、有深度的特性，深受矿业行业内从业者的喜爱和认可。
“考拉矿业观察”在报道矿业动态的同时，开通【项目合作】和【英才猎头】频道，分享海外矿业投资信息与就业机会，为中国矿业投资者和从业者走向世界提供桥梁和平台。
感谢您的关注，期待与您交流。
与考拉本人联系请添加微信号：KoalaMiningReview
或扫描以下二维码。
