来源 :金投网2024-01-26
证券代码：600979
证券简称：广安爱众 公告编号：2024-009
四川广安爱众股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开了公司第七届董事会十三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2023年6月26日至2023年12月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人，本次激励计划激励对象；
（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次激励计划自查期间共有9名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
根据上述9名激励对象出具的《自查期间买卖股票的承诺函》：“本人承诺在股票交易行为发生时，并不知晓股权激励的详细细节等相关事项。买卖公司股票主要基于对二级市场交易情况的个人独立判断自行作出的决策，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。”
三、结论
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划策划、讨论、决策过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本激励计划首次公开披露前，未发现存在信息泄露的情形。
在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2024年1月26日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众
公告编号：2024-010
四川广安爱众股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2024年1月19日以电子邮件形式发出会议通知和资料，并于2024年1月25日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的董事11人，实际参与表决的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月25日为授予日，向180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予价格为2.10元/股。
具体内容请详见公司于2024年1月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川广安爱众股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。
公司董事会提名与薪酬委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2024年1月26日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众
公告编号：2024-011
四川广安爱众股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2024年1月19日以电子邮件形式发出会议通知和资料，并于2024年1月25日以通讯方式召开。本次会议应参与表决的监事5人，实际参与表决的监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次获授限制性股票的180名激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规、法规和规范性文件规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2024年1月25日为授予日，向180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予价格为2.10元/股。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2024年1月26日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众
公告编号：2024-008
四川广安爱众股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年1月25日
(二)股东大会召开的地点：仁爱楼5楼9号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长余正军先生主持，采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席5人，董事何腊元先生、刘毅先生工作冲突未出席会议；独立董事李光金先生、张亚光先生、唐海涛先生、杨记军先生因工作冲突未出席会议。
2、公司在任监事5人，出席3人，监事苏睿先生、谭果黎女士因工作冲突未出席会议。
3、董事会秘书杨伯菊女士出席会议；公司部分高级管理人员及相关人员列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的各项议案均为非累积投票、特别决议议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所
律师：田原、龚星铭
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2024年1月26日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600979 证券简称：广安爱众
公告编号：2024-012
四川广安爱众股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年1月25日
● 限制性股票授予数量：3,245.28万股
● 限制性股票授予价格：2.10元/股
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定限制性股票的授予日为2024年1月25日，以2.10元/股的授予价格向符合条件的180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2023年12月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》，监事会对本次股权激励事项进行审核，并出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2.2023年12月29日至2024年1月7日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
3.2024年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》（公告编号：2024-001），广安市广安区政府原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划，按相关规定完善程序后组织实施。
4.2024年1月9日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
5.2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光金先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6.2024年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2024年1月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
8.2024年1月26日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
9.2024年1月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和本次激励计划等有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）提名与薪酬委员会由外部董事构成，且提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况
1．授予日：2024年1月25日
2．授予数量：3,245.28万股
3．授予人数：180人
4．授予价格：2.10元/股
5．股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行广安爱众A股普通股股票
6．有效期、限售期与解除限售安排
(1)有效期：本激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；
(2)限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；
(3)解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7．激励对象名单及授予情况
■
注：
（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
（2）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：本次激励对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律法规、法规和规范性文件规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2024年1月25日为授予日，向180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予价格为2.10元/股。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况说明
本激励计划激励对象中无公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年1月25日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
1．上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、董事会提名与薪酬委员会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会提名与薪酬委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月25日为授予日，向180名激励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予价格为2.10元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京康达（成都）律师事务所认为：公司向激励对象授予限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序；公司就本次激励计划向激励对象授予限制性股票的相关事项均符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划》的规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2024年1月26日
来源：中国证券报·中证网 作者：