5月15日晚间，西安银行发布了关于《西安银行股份有限公司关于陕西证监局行政监管措施的整改报告》，并迅速吸引了部分舆论的关注。
该事件（独立董事廖志生超期服役问题）虽非惊天动地的大案要案、也不涉及具体的经济问题，但焦点在于该事件中难得地创造了两个“罕见”：先是监管部门对于银行的监察惩处并不罕见，但因高管超期服役进行监管，确实较为“罕见”；紧接着，独立董事递交申请后，又较为“罕见”地无法事实离职。
那么这两个“罕见”的背后，具体又是哪些因素所致？
独立董事为何离职难？
事件源于4月25日，陕西证监局网站公布了《关于对西安银行股份有限公司、廖志生采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕9号），决定对于陕西银行独立董事廖志生超期服役的问题执行监管。西安银行收到监管通知后，与独立董事廖志生进行了沟通，协商下后者于2024年4月29日向西安银行董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会相关专门委员会职务。
陕西证监局监管公告内容
图表来源：陕西证监局
但原本简单的离职问题，却因上市公司管理上的最新要求而不得不按下了暂停键。根据2023年7月通过、并于当年9月开始生效执行的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号令）第五条规定，“上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一”。而本次西安银行独立董事问题，恰恰就卡在了这一条例，从而陷入了进退两难之地。
根据2023年度的年报披露，当前西安银行董事会成员共计11人，其中独立董事4人。如当前任何一位独立董事离职，则西安银行独立董事将降为3人、董事会成员总数降为10人，那么独立董事人数占比将不足三分之一。也就是说，除非减少执行、非执行等其它董事人数，否则在完成新的补选前，当前任意一位独立董事都无法事实离职。
西安银行董事会人员情况一览
图表来源：公司年报
或许，这就是西安银行未按程序主动补选独立董事的表面原因；直至收到陕西证监局监管后才将程序向前推动一步。
按理来说，补选并非难事。上市公司独立董事一般由符合基本条件、有一定的履历名望，又符合回避条款的社会人士担任，任职“门槛”并非高不可及。但除本次申请离职的廖志生外，公告中提及的另一位独立董事雎国余也已超期服役，并于3月递交了辞呈。根据上述《上市公司独立董事管理办法》第十六条“上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选”；但蹊跷的是，雎国余申请离职后，至今尚未依法进行补选；再加上本次的廖志生，则在陕西证监局的监管之下，后续两名独立董事的离任及补选问题，已成为了西安银行的当务之急之一。
但原本一个程序性的问题，为何会最终拖沓至今、并引发监管部门的关注？背后具体又是什么原因？机构之家经分析后判断，可能是以下两方面因素所致。
首先，西安银行近年来的高层人员调整尚未结束、局面尚未安定。如原董事长郭军于2023年9月离职后，由现任行长、党委书记梁邦海代理董事长，但至今尚未“转正”；同时原董事长秘书石小云于今年4月离职后，也无专人接任、其职务暂由梁邦海兼任。可见，连核心岗位都尚未确定，略显“边缘”的独立董事补选问题有所延误也就不难理解。
其次，西安银行股权结构较为分散，同时外资为第一大股东。当前西安银行的主要股东中，加拿大丰业银行股权占比18.11%、大唐西市文化产业投资集团有限公司股权占比14.27%、西安投资控股有限公司股权占比13.91%、中国烟草总公司陕西省分公司股权占比13.59%。据相关报告认为，可能是缺乏控股股东及股东诉求差异等，导致候补独立董事难以确定。
事实上，除独立董事外，西安银行经营管理层也存在超期服役的问题。据机构之家了解，在现任的6位副行长中，黄长松、狄浩和张成喆等3人均于2016年8月上任，服役已近8年。在当前西安银行已因高管超期服役问题引起监管及业内关注的情况下，上述3人的任职合规问题可能也需在中短期内得到妥善解决。
西安银行管理层高管情况一览
A股29家上市银行48位高管已超期服役
值得注意的是，2019年12月，原国家银保监会已发布了《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》，其中“对关键人员实行业务回避和任职回避的双重管理”；并对关键人员和重要岗位员工作出了轮岗要求，“对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，严格实行轮岗，轮岗期限原则上不得超过7年”。
但遗憾的是，除西安银行外，实际上业界或多或少、普遍存在该问题。据机构之家整理统计，在A股已上市的42家银行中有29家银行存在该问题，截至目前共计有48人已超出监管的服役年限要求。
当前A股上市银行管理层高管超期服役情况一览
高管超期服役几时休？相信这不但是监管部门之问，也是业内舆论界之问。在强监管的当下，该问题迟迟无法解决确实值得深思。
要看到的是，超期服役绝不只是简单的人事管理“合规”问题，往往是银行背后一些深层次问题的体现。事实也是如此，如机构之家前期曾探讨的锦州银行退市问题（详见《深度〡锦州银行退市警示录：激进与风控漏洞共振导致经营困境》）、江西银行高管落马问题（详见《深度〡内控不修、贪功冒进，江西银行高管超期服役是引发当前局面主因》）等等，一些当前问题的背后，往往或多或少、都有高管超期服役进而影响治理的因素。前述2019年12月原国家银保监会《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》发布时给出的3年缓冲期已过，但目前来看似乎业内落实者寥寥。而本次陕西证监局的“罕见”监管，或许是一个信号，一个或将加快推进该历史遗留问题的信号。
后续如何又快又好地解决该行业性问题，值得包括西安银行在内、尚存该问题的银行重视并妥善执行。