经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
本次发行的“贵燃转债”已于2022年1月18日在上海证券交易所上市，红塔证券股份有限公司（以下简称 “红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导职责，持续督导期间为2022年1月18日至2023年12月31日。
根据公司公告的《贵州燃气集团股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度实现营业利润5,994.13万元，同比下降73.83%，较上年度下滑超过50%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机构对贵州燃气进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。
一、本次专项现场检查的基本情况
在获悉贵州燃气2022年度的经营情况后，保荐代表人薛伟及持续督导项目组段娜、杨秀峰于2023年4月18日至4月21日进行了专项现场检查。检查人员通过访谈公司高级管理人员、查阅公司2022年度的相关财务资料并对财务数据进行分析等方法对贵州燃气2022年度营业利润下滑的事项进行了认真研究、分析。
二、公司业绩变动情况及2022年度营业利润下滑较多的主要原因
（一）公司业绩变动情况
单位：万元；%
2022年度，公司实现营业收入616,316.71万元，较上年增加107,551.09万元，同比增长21.14%，经营情况较稳健；实现营业利润5,994.13万元，较上年减少16,911.93万元，同比下降73.83%，主要系受严峻复杂的国际能源局势变化、房地产行业下行等客观因素影响，存在不可抗力因素，此外，因发行可转债较上年多计提利息费用、联营公司采购成本上涨而利润减少等也对公司经营业绩产生了一定不利影响。具体分析见以下“（二）2022年度营业利润下滑较多的主要原因”。
由于部分经营区域自2022年第四季度以来采购成本逐步向下游疏导，燃气购销差价提升，公司2023年第一季度实现营业利润13,751.39万元，较上年同期的-6,278.24万元大幅增长，扭亏为盈。
（二）2022年度营业利润下滑较多的主要原因
1、主营业务毛利额减少
2021年度、2022年度，公司营业收入、毛利润整体情况如下：
单位：万元；%
公司主营业务突出，2021年度、2022年度，主营业务收入占当期营业收入的比重分别达到95.31%、96.86%，主营业务毛利额占当期毛利额的比重分别为95.02%、93.24%，对公司经营业绩产生主要影响。其他业务主要系公司燃气器具销售、租赁收入及对外销售燃气安装物资等，收入及毛利润占整体比重较小。
2021年度、2022年度，发行人主营业务收入、毛利额、毛利率按产品种类构成及变动情况如下：
单位：万元；%
公司主营业务收入主要是天然气销售收入、天然气工程安装收入以及综合能源供应及服务，其中以天然气销售收入、天然气工程安装收入为主，是公司业务收入、毛利的主要来源。
2022年度，公司天然气销售收入为525,500.27万元，较上年增加132,748.74万元，同比增加33.80%，实现毛利额为38,640.66万元，较上年基本持平；2022年度，天然气工程安装业务的收入为67,805.07万元，较上年减少22,778.90万元，毛利额为33,819.80万元，较上年减少12,856.45万元，同比下降27.54%。
2021年度、2022年度，发行人各项主营业务的毛利率及收入占比情况如下：
单位：%
最近两年，天然气销售收入占主营业务收入的比重分别为81.00%、88.03%，尽管2022年度收入增长较多，但由于采购成本在前三季度未足额、完全向下游疏导，一定程度上制约了天然气购销差价及毛利率，从而对天然气销售业务2022年度的毛利润产生了一定不利影响；最近两年，天然气工程安装业务收入占主营业务收入的比重分别为18.68%、11.36%，其2022年度收入、毛利率均较上年有所降低，对公司2022年度的经营业绩产生了一定不利影响。
1）天然气销售业务
天然气销售业务收入、毛利润、毛利率按季度统计的数据如下：
单位：万元；%
由上可见，2022年度天然气销售业务发展势头良好，营业收入均较上年同期实现了较大幅度的上涨，但2022年前三季度由于上游气源紧张、气源价格上涨等因素，为深入贯彻“六保”任务，保障下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本上升，公司燃气毛利率、利润较上年同期下降；由于公司积极采取多种措施、多渠道引进气源，降低燃气采购成本，同时随着部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，2022年四季度购销差价、毛利率逐渐回升，全年燃气利润与上年度基本持平。
公司业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，公司在贵州省天然气市场占主导地位，是行业内全国少有的全省性燃气企业。2022年度，公司实现天然气销售15.75亿立方米，同比增8.55%，实现天然气销售业务营业收入525,500.27万元，同比增长33.80%。公司新取得织金县现行行政管辖区域、仁怀市五个乡镇管道燃气特许经营权，管道燃气特许经营区域扩大到38个，在贵州省内市场占有率进一步提升。
2022年前三季度及第四季度与上年同期的天然气购销差价情况如下：
单位：元/m3
注：上述单价为管道气、LNG及其他气源的综合。
2022年以来，在大宗商品价格飙升、绿色低碳转型下天然气需求提升、极端天气等因素影响下，全球天然气供应紧张，价格持续高位运行。贵州省现阶段仍然主要依靠中石油、中石化管道天然气资源，低价管道气资源不足，公司为保障民生，同时维持现有用户及市场，通过市场高价采购现货气源，满足低价资源不足部分的需求，保障了贵州省经济社会发展和民生用能需求。如上所述，尽管公司积极采取多种措施、多渠道引进气源，降低燃气采购成本，同时部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，但2022年度的天然气购销差价仍较上年度略有降低。
在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。目前，贵州省虽已建立上下游价格联动机制，但因上下游价格调整方式、调整时间与调整幅度不一致，公司的天然气销售业务存在成本无法完全、及时向下游转移的风险。在公司2022年度天然气销售业务收入大幅增加至525,500.27万元的情况下，如果天然气销售业务全年的毛利率能与2021年度持平，则公司的天然气销售业务毛利润将同比增加11,392.12万元，从而大幅提振公司的经营业绩。
2）天然气工程安装业务
2021年度、2022年度天然气工程安装业务收入、毛利润、毛利率情况如下：
单位：万元；%
公司的天然气工程安装业务与房地产行业景气度高度相关。2022年度，由于房地产行业下行，公司天然气工程安装业务同比出现下滑。据贵州省统计局数据显示，2022年贵州省房地产开发投资同比下降28.9%，房地产开发投资完成额占全省投资的比重由2021年末的27.8%下降到20.8%，下降7个百分点；全省商品房销售面积3,847.01万平方米，同比下降31.1%，房屋销售额2,193.59亿元，同比下降32.4%。受新房交付量减少影响，公司天然气工程安装业务收入较2021年度减少22,778.90万元，同比下降25.15%，导致公司天然气工程安装业务毛利润较上年同期减少12,856.45万元，同比下降27.54%。
2、公开发行可转换公司债券，财务费用增加
单位：万元
2022年度，公司财务费用为19,958.82万元，较上年增加4,323.04万元，增加27.65%，主要系公司发行可转债较上年多计提利息费用3,541.52万元所致。
3、投资收益减少
单位：万元
2022年度，公司投资收益为514.59万元，比上年同期减少3,282.44元，降幅86.45%，主要系联营公司采购成本增加、利润减少所致。
三、风险提示
2021年12月23日，公司公告的《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》对相关风险进行提示，具体披露情况如下所示：
“一、政策风险
（一）管道天然气销售业务政府定价导致的风险
公司主营业务为城市燃气，主要从事城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。上游企业主要为中石油、中石化、中海油等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。
我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行。国家发改委2020年新版《中央定价目录》中规定：“海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天然气、直供用户用气、储气设施购销气、交易平台公开交易气，2015年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和2014年底前投产的进口管道天然气门站价格，暂按现行价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成。”随着国家管网公司成立运营和天然气市场化改革进程的放开，未来气源价格可能根据市场变动。
公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除部分地区非居民用户可在当地价格主管部门所制定价格标准基础上协商定价外，其余用户销售价格均无浮动空间。
公司上游管道气气源供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。目前，贵州省虽已建立上下游价格联动机制，但因上下游价格调整方式、调整时间与调整幅度不一致，存在成本无法完全、及时向下游转移的风险。
（二）天然气工程安装业务政府定价导致的风险
天然气工程安装业务是指公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。报告期内，公司天然气工程安装业务的毛利率分别为51.80%、51.37%、52.62%和51.33%，成为公司的重要利润来源。
根据国家发改委于2019年6月27日发布《关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见》（发改价格〔2019〕1131号）：“燃气工程安装竞争性市场体系尚未建立、收费标准纳入政府定价目录进行管理的地方，当地价格主管部门要建立健全监管机制，加强成本调查监审，对标行业先进水平，兼顾周边地区水平，合理确定收费标准，原则上成本利润率不得超过10%，现行收费标准偏高的要及时降低。要求加强工程安装收费管理；取消燃气企业为排除用气安全隐患而开展的燃气表后至燃具前设施修理、材料更换等服务所需费用，纳入配气成本统筹考虑。”
根据贵州省人民代表大会常务委员会于2019年9月发布的《贵州省城镇燃气管理条例》“城镇燃气发展规划区域内新建住宅的城镇燃气工程安装费应当纳入房屋建设成本，任何企业不得以任何形式向居民用户另行收取。因尚不具备通气条件未将城镇燃气工程安装费纳入房屋建设成本的，应当在房屋销售合同中进行约定；未在房屋销售合同中约定的，不得向居民用户收取。已建住宅补建管道燃气设施的，城镇燃气工程安装费由管道燃气经营者按照合同约定向居民用户收取，但不得高于省人民政府价格主管部门制定的收费标准。非居民用户的城镇燃气工程安装费，按照省人民政府有关部门确定的工程造价定额计价，由管道燃气经营者按照合同约定向非居民用户收取”。公司及其子公司天然气工程安装业务的服务收费标准均由贵州省县级以上价格主管部门核定。
根据国务院办公厅于2020年12月23日发布的《国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展意见的通知》：“少数实行政府定价或政府指导价的工程安装收费，要合理确定利润率，偏高的要尽快降低。”
因上述价格管制制度，公司面临的风险来自两个方面：第一，天然气工程安装及服务收费标准沿用的时间较长，地方价格主管部门未来可能会重新调整天然气工程安装及服务收费标准，如果较原收费标准下降，将直接导致公司天然气工程安装业务的盈利水平下降。第二，即使天然气工程安装及服务收费标准不发生变动，由于终端销售价格是确定的，在通货膨胀导致人工成本、原材料价格可能上涨压力持续加大的背景下，如果公司不能通过加强精细化管理、采用新材料、新技术等措施对成本实施有效控制，将导致天然气工程安装业务的毛利率下降，从而对公司的总体利润水平造成不利影响。
（三）气源风险
目前，公司管道天然气主要来自中石油。公司自成立以来，与上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。公司及各子公司均与供气方签订正式的天然气采购合同，鉴于城市燃气属于市政公用事业，关乎民生和社会稳定，且属于国家发改委《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常能满足公司用气需求。截至最近一期末，公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形。
但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，管道天然气在用气高峰供应紧张，中石油等管道天然气供应商对发行人的管道天然气供应有限，如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足发行人的用气需求，发行人将以市场价采购LNG等以补充城市燃气气源，将对发行人的经营效益产生较大影响。”
四、提请上市公司注意的事项及建议
在未来的经营过程中，研判未来经济形势及用气需求等，及时锁定低价气源保障燃气供应，降低气源价格波动等对公司经营业绩的影响，以及降低房地产行业下行等对公司工程安装业务的影响程度，提升公司综合竞争力和抗风险能力。对于公司营业利润下滑的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者的利益。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第二十四条的相关规定，保荐机构需要对主板上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上的事项向上海证券交易所报告。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次专项现场检查工作中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员提供所需资料等，配合保荐机构的核查工作。本次专项现场检查工作由保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
七、本次现场检查的结论
2022年度，公司实现营业利润5,994.13万元，同比下降73.83%，较上年度下滑超过50%。2022年前三季度由于上游气源紧张、气源价格上涨等因素，为深入贯彻“六保”任务，保障下游用户能源需求，公司采购高价气源保障供应，采购成本上升，公司燃气利润较上年同期下降；公司积极采取多种措施、多渠道引进气源，降低燃气采购成本，同时随着部分经营区域采购成本逐步向下游疏导，第四季度购销差价提升，全年燃气利润与上年度基本持平。2022年，新房交付量同比减少，公司天然气工程安装业务收入下降，导致公司天然气工程安装业务利润较上年同期下降。此外，因发行可转债较上年多计提利息费用、联营公司采购成本上涨而利润减少等也对公司经营业绩产生了一定不利影响。
如上所述，严峻复杂的国际能源局势变化、房地产行业下行等客观因素影响，公司2022年度营业利润较上年下滑较多存在不可抗力，公司部分经营区域自2022年第四季度以来采购成本逐步向下游疏导，燃气购销差价提升，公司2023年第一季度实现营业利润13,751.39万元，较上年同期的-6,278.24万元大幅增长，扭亏为盈。2022年度营业利润较上年下滑较多的事项不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会因此影响本次债券的偿付。
此外，发行人已在《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其定期报告中对管道天然气销售业务政府定价而可能导致成本无法完全、及时向下游转移的风险，以及因气源不足而可能以市场价采购LNG等对发行人的经营效益产生较大影响等风险进行提示。
对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。
保荐代表人：薛伟楼雅青
红塔证券股份有限公司
2023年4月27日