10月21日，上海证券交易所下发关于对国美通讯设备股份有限公司（以下简称“*ST美讯”或“公司”）及有关责任人予以纪律处分的决定。因公司2020年年度报告存在虚假记载、公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行、公司2021年年度报告存在虚假记载等违法行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益，上交所决定对*ST美讯及时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨、时任董事董晓红、时任监事长方巍予以公开谴责，并公开认定宋林林、宋火红、郭晨10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
▲上交所公告截图
上交所称，根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2024〕108号，以下简称《决定书》)查明的事实*ST美讯在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
(一)公司2020年年度报告存在虚假记载
公司2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。公司通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57,823.56万元、营业成本57,459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，公司2020年年度报告存在虚假记载。
(二)公司2020年非公开发行股票构成欺诈发行
公司2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1—9月确认的虚假贸易业务收入为57,823.56万元，占当期营业收入的86.21%。2021年3月中国证监会批准了公司非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为16,560.01万元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。公司非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。
(三)公司2021年年度报告存在虚假记载
公司2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年公司净利润错报金额为1,962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，公司2021年年度报告存在虚假记载。
上交所表示，公司披露的2020年和2021年年度报告存在虚假记载，且2020年非公开发行文件存在虚假记载，上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第十九条、第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则(2020年修订)》)第1.4条、第2.1条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则(2 0 2 2年修订)》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》的认定，时任董事长宋林林全面负责公司业务，应当对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务会计报告的真实、准确、完整承担主要责任。宋林林知悉2020年贸易业务开展原因，知悉2021年报错报事项，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，宋林林未勤勉尽责，是2020年、2021年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。
时任总经理宋火红，负责公司日常经营管理，知悉2020年贸易业务开展原因及具体情况，知悉2021年报错报事项，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，宋火红未勤勉尽责，是2020年、2021年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监郭晨，负责公司财务工作，知悉2020年贸易业务开展原因，具体实施了前述贸易业务，对2021年财务数据未能审慎进行会计处理，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，郭晨未勤勉尽责，是2020年、2021年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。
时任董事董晓红，同时是广州国美贸易有限公司、国美电器有限公司、国美定制(天津)家电有限公司、北京市大中家用电器连锁销售有限公司、天津鹏盛物流有限公司等前述虚假贸易业务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易业务无商业实质，但董晓红对相关贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，董晓红未勤勉尽责，是2020年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。
时任监事长方巍，应当知悉公司对同一控制下关联方开展的贸易业务收入确认存在问题，但方巍对贸易业务收入确认未提出任何异议，在2020年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，方巍未勤勉尽责，是2020年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。
上述人员均未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则(2020年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
上海证券交易所(以下简称上交所)已于2023年9月26日针对公司及相关责任人部分违规事实作出纪律处分决定(〔2023〕142号)，对此上交所不再重复处理。
对于上述违规事项，相关责任主体回复异议。
相关责任主体提出：一是公司对于2020年年报不具有虚假陈述的主观故意，已在定期报告做好披露口径及相关风险提示工作，涉案贸易收入的信息对股价未产生影响。二是欺诈发行应限于证券公开发行方式，且扣除涉案贸易收入后不对公司非公开发行构成实质性障碍，涉案非公开发行本质是大股东向上市公司提供资金支持，该大股东相关认购股份已被锁定、其控股公司后未主动减持。三是公司对于2021年年报相关会计处理不当，属于技术争议，不应被定性为财务舞弊。宋林林、宋火红、郭晨还提出，其主观上没有财务舞弊的故意。宋林林还提出，其不接触案涉贸易业务，不知悉贸易业务存在虚假。
方巍、董晓红还提出，其不分管、未参与案涉贸易业务，不知悉公司相关定期报告、非公开发行文件存在虚假记载，且年审会计师对相关会计处理未提出异议。方巍还提出其于2022年12月辞去公司监事，未参与2022年年报审阅工作，对2022年年报调整事项涉及2021年递延所得税资产会计差错处理过程和理由并不知晓。
对于相关责任主体异议，上交所认为：
第一，根据《决定书》的认定，公司2020年、2021年年度报告存在虚假记载，且2020年非公开发行股票构成欺诈发行，相关违规事实清楚，情节严重。相关责任主体所称无主观故意、相关信息披露违法行为不应被定性为欺诈发行或财务舞弊、扣除涉案贸易收入不对非公开发行构成实质障碍等异议理由不能成立，其所称未产生股价影响、大股东未主动减持等不影响违规事实的成立。
第二，根据《决定书》查明的责任人范围，宋林林、宋火红、郭晨是直接负责的主管人员，且宋林林、宋火红、郭晨作为时任董事长、总经理、财务总监，在违规行为中起主要作用，违法行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益；其提出的前述申辩理由，行政处分决定均未予采纳，本次纪律处分过程中相关责任人并未提出新的实质性申辩理由，未能提供充分证据证明其已经勤勉尽责，对其相关异议理亦不予采纳。
第三，根据《决定书》查明的责任人范围，方巍、董晓红是2020年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员，未能勤勉尽责，不能以不分管、不参与相关贸易、会计师未提出异议等为由免责。本次纪律处分已经对两人关于会计差错事项等申辩理由予以酌情考虑，但不足以降低对其的处分档次。
鉴于前述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则(2022年修订)》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对国美通讯设备股份有限公司及时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨、时任董事董晓红、时任监事长方巍予以公开谴责，并公开认定宋林林、宋火红、郭晨10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和山东省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。