3月3日，厦门空港（SH600897，股价16.9元，市值70.46亿元）回应了上交所的《监管工作函》。
今年2月，厦门空港公告称，拟以现金方式收购厦门兆翔智能科技有限公司（以下简称兆翔科技）100%股权，交易作价11.93亿元，采用收益法评估的增值率达到228.58%。
同时，因兆翔科技系厦门空港的控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。
《每日经济新闻》记者注意到，由于兆翔科技近年来关联交易占比较高，以及不同的评估方法之间的估值水平差异较大，该交易迅速引来了上海证券交易所的监管问询。
厦门空港称，本次评估增值率处于同行业可比交易评估增值率区间内，具有合理性，不存在高估资产以支撑交易作价的情形。
被督促尽快明确机场转场后的主营业务
对于航空港类上市公司而言，机场就是其生存的基石。然而，厦门空港运营的厦门高崎国际机场将关闭，届时不再作为民用运输机场使用。
上海证券交易所在工作函中明确提出，上市公司的主营业务对投资者投资决策具有重大影响，上交所督促厦门空港应尽快明确机场转场后的主营业务，及时向投资者披露后续整体安排，充分提示风险，并采取有效措施保障中小投资者合法权益。
面对这一即将到来的主业变动，厦门空港在回复公告中表示，根据相关政府主管部门的批复，翔安国际机场的立项、建设主体均为公司控股股东翔业集团，相关资产的所有权人亦为翔业集团。新机场转场后，翔安国际机场是否交由上市公司运营，目前尚在研究论证阶段，并未给出确切的定论。
“公司一方面将严格按照监管要求，确保所有重大信息的准确、及时披露，并充分提示风险；另一方面强化兆翔科技与公司的业务协同，持续优化经营，提升公司盈利质量和效率。公司目前正在研究制定保障中小投资者合法权益的相关措施，以切实保障中小投资者合法权益。”厦门空港回复称。
也正是因为主业的不确定性，厦门空港在今年2月时披露，其拟并购兆翔科技。
“为积极应对新机场转场后上市公司机场主业持续经营存在的不确定性，同时积极响应国家鼓励上市公司向新质生产力方向实施转型升级的号召，紧密围绕航空产业链开展新业务布局，公司拟以自有资金收购公司控股股东翔业集团旗下优质资产兆翔科技100%股权。”厦门空港此前表示。
称不存在高估资产以支撑交易作价的情形
引发监管关注的焦点之一是本次收购标的兆翔科技的高估值。公告显示，兆翔科技100%股权采用资产基础法评估值为5.78亿元，增值率为59.16%；而采用收益法评估值则达11.93亿元，增值率跃升至228.58%。本次交易最终以11.93亿元的收益法评估结果作为定价依据。
上交所要求厦门空港说明两种评估方法结论差异较大的具体原因及合理性，并结合同行业可比交易，说明本次收益法评估增值率是否处于合理区间，是否存在高估资产以支撑交易作价的情形。
厦门空港解释称，两种评估方法结论差异率高达106.44%的主要原因在于，资产基础法反映的是评估对象的重置价值，而收益法是从企业未来获利能力的角度衡量价值。
“标的公司除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有技术及研发团队、客户资源、服务能力、管理优势、资质组合等重要的无形资源，收益法评估结果的内涵价值包括企业不可辨认的所有无形资产，更能体现标的公司的内在价值。因此，两种评估方法结论差异较大具有合理性。”厦门空港表示。
为了进一步证明估值的公允性，厦门空港列举了近年来同行业（软件和信息技术服务行业）的6起类似交易案例。数据显示，同行业可比交易的评估增值率算术平均值高达424.94%，中位数为280.06%。相比之下，本次交易228.58%的增值率处于较低区间。
此外，兆翔科技对关联方的依赖也是监管问询的焦点。2023年度、2024年度及2025年1—9月，兆翔科技关联交易产生的收入占总收入比例分别达到44.59%、62.57%、68.86%。
对此，厦门空港解释称，这主要是由于报告期内兆翔科技参与了厦门翔安国际机场建设、福州长乐机场扩建等大型建设项目，属于“阶段性特征”，不具有长期性，不构成对关联方的重大依赖。