来源 :上海证券报2024-11-16
11月15日晚间，南京化纤发布重组预案称，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。近年来，受行业竞争加剧等多重因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。
通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。
据介绍，滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。
数据显示，南京工艺2022年度、2023年度和2024年1至6月净利润分别为5916.39万元、7666.52万元和4793.83万元。
南京化纤表示，滚动功能部件行业具有较好的发展前景，标的公司作为制造业单项冠军示范企业，在行业内具有品牌影响力和核心竞争力，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
具体来看本次交易，在资产置换部分，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
同时，按照4.57元/股的发行价格，南京化纤拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其余13名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
此外，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资不超过5亿元，其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次交易前，南京化纤控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。